公司內部法律培訓精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術，我們為您準備了不同風格的5篇公司內部法律培訓，期待它們能激發您的靈感。

篇1

關鍵詞：上市公司；會計信息；信息披露；問題；對策

中圖分類號：F230 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2015）04-0104-02

隨著我國改革開放對外開放的程度不斷加強，我國的金融市場越來越自由，國家政府給予企業越來越多的自利，然而在更好地促進企業自主發展的同時，也帶來了諸多企業信息披露不實甚至做假賬等眾多不良情況的出現。企業會計信息披露不實帶來的不良影響若長期得不到有效解決，會帶來資本市場混亂，帶來眾多的社會問題，因此，必須對當前我國會計信息披露問題進行全面的分析，積極尋找有效的解決對策。

一、會計信息披露概述

會計信息，顧名思義就是按照會計工作準則結合公司自身財務情況而來的會計信息，將會計信息根據行業規定進行符合規定的披露，將會計信息披露給公司外部人員，即稱為會計信息披露。上市公司在進行會計信息披露的過程中需要站在投資者的角度，為維護投資者的基本利益和資本市場秩序的穩定，將公司的會計信息合理、合法、全面、準確的公布給大眾投資者。

上市公司的會計信息披露一方面能夠將公司自身的財務狀況、經營狀況最全面的、最客觀的展現在廣大投資者面前，能夠保證投資者的知情權從而保障其基本的投資權益，令其能夠在全面了解不同上市公司的真實情況，進行最佳的投資。另一方面，真實、可靠的會計信息的披露能夠更好地贏得投資者的好感度，提高社會對企業的信賴度，便于吸引更多有利資源。

二、當前我國上市公司會計信息披露中存在的問題

（一）會計信息披露不真實

當前出現的眾多上市公司會計信息披露不真實的案例，例如，2012年12月被宣布退市的*ST炎黃，而此上市公司在經營過程中所披露的會計信息存在眾多虛假信息以及眾多的虛假業績數據，監管部門稽查屬實后被宣布退市。當前行業內部所提及的會計信息披露不真實主要體現在兩個方面，一是會計信息中對部分業務的收支途徑不合理、不合法或是存在許多虛假業務、對公司內部的真實業務進行隱瞞；二是對經濟業務進行了不合法、不合理的會計手段處理，將數據進行改造，公布出不實數據，有意將公司自身經濟狀況進行偽裝、隱瞞、歪曲。

（二）會計信息披露不充分

我國在對上市公司會計信息披露制定的規定中，要求上市公司強制性披露的最低標準，也就使得當前眾多上市公司在會計信息披露過程中只按照最低標準進行。然而，隨著經濟的發展越來越快，資本市場的競爭越來越激烈，就使得眾多上市公司開始擔心不良會計信息的披露帶來的不良影響會對自身經營帶來威脅，也就使得這部分上市公司對部分公司內部不良信息或是較為重要的信息進行了隱瞞。而部分重要信息的淡化甚至隱瞞就會使得投資者難以獲得全面的公司信息，難以對市場做出正確判斷，從而帶來了投資者的經濟損失甚至是市場的動蕩。

（三）會計信息披露不及時

經濟市場的信息時效性的重要性不言而喻，而會計信息的時效性更是對資本市場的運作有著重大影響。首先，部分上市公司對公司內部發生的重大事件，尤其是會對股價產生影響的重大事件沒有進行及時的披露，帶來投資者判斷的失誤。再者，針對市場上眾多虛假消息沒有予以及時的澄清解釋，引起了一定程度上的市場混亂。另外，對于公司內部部門重大的決策更改沒有向公眾進行及時的信息公開，導致投資者消息滯后，帶來經濟損失。

（四）會計信息披露不規范

按照相關的行業準則及法律規定，上市公司的會計信息披露應當按照法律規定的格式，在規定的時間內，在規定的場合進行披露。然而當前我國上市公司在進行信息披露時大多十分隨意，缺乏規范性，格式、時間、場合都沒有按照實際法律規定進行。另一方面，當前我國針對上市公司的信息披露監管的不嚴格、不規范帶來上市公司會計信息披露審查工作也難以正常進行，帶來了信息披露不規范。

三、當前我國上市公司會計信息披露問題產生的原因分析

（一）巨大的經濟利益驅動

毫無疑問，上市公司的會計信息披露會直接影響公司自身的股價及其他發展，更會影響市場投資者對市場投資的選擇，從而影響整個市場的走向，其中蘊含著巨大的經濟利益。上市公司的會計信息是投資者對此公司考察標準之一，會直接影響到投資者對公司的資金投入，從而影響公司的股價乃至其他。在此之間，有著巨大的利益誘惑，驅使不少上市公司披露不實的會計信息迷惑大眾，為自身帶來間接或是直接的經濟效益。

（二）上市公司內部結構存在問題

當前我國眾多的上市公司都已經采用了能夠進行正確決策的股東制度，然而在非上市公司的經營運行過程，這一基本結構制度仍然存在諸多問題。首先，股東大會的作用不明顯甚至可以說沒什么作用，公司的股權高度集中，分散的部分小股權在中小型投資者手中不能對公司進行管理監督。另外，董事會權利不均衡，董事之間缺乏相互制約管理的體系。再者，公司內部缺乏對自身財務問題的管理監督機制，監管機制的不全面帶來眾多公司經營方面的問題。

（三）缺乏強有力的監管督查

當前我國對上市公司的發展給予了極大的自由發展空間，對其的監督主要由社會監管及部分政府監管組合而成。證監會顯然是上市公司的主要監管部門，然而其將監管重心放在了股票及公司的上市審核上，而當前對上市公司的會計信息披露的監管較松，也就使得這一方面成了一個監管盲點，存在巨大的漏洞。另一方面，社會部門由于缺乏法律監管加之上市公司的利益驅動，為上市公司的虛假財務信息提供了一定的幫助，更是帶來資本市場的混亂。再者，當前我國對會計信息虛假披露的懲罰力度過輕，無法從根本上杜絕虛假的會計信息的出現。

（四）缺乏完善的法律體系

盡管當前我國為了完善資本市場已經制定了眾多法律對其進行宏觀調控，然而由于我國資本市場的不成熟，也使得當前相關的法律體系缺乏完善性，更是缺乏對會計信息披露的法律法規。也就是說，當前缺乏一套合理、完善的會計信息披露的統一體系，缺乏對資本市場信息的法律監管，帶來一定程度上市場的混亂，也就影響了整個資本市場。

四、對當前我國上市公司會計信息披露問題的對策研究

（一）完善公司內部結構

要想從根本上解決當前會計信息披露中存在的問題，就應當從公司內部出發，進行公司內部的結構調整。首先，要改變將大多數股份集中在少數人手中的情況，實行股權分散，讓更多的投資者參與到公司內部。另外，需要均衡董事會內部權利，建立互相牽制的監管制度，加強公司內部的自我監督管理。再者，需要明確、完善各個不同部門的職責和義務，加強企業內部交流，從內部入手解決問題。

（二）建立健全的法律體系

要調節我國上市公司信息披露中存在的眾多問題，應當加強政府部門的強制力，制定符合當前資本市場變化的法律法規，建立健全的法律體系。在公司內部監督不利、社會監督出現問題之時，以法律的強制性對市場進行監察管理，健全會計信息披露管理制度，在加強執法部門的監督管理的同時，制定相應的法律對會計信息披露問題進行規范，確保會計信息披露的合法性、合理性、規范性，確保資本市場秩序的穩定性。

（三）加強監督管理，加大懲罰力度

當前層出不窮的會計信息披露問題出現的主要原因，就是對披露虛假會計信息的懲罰力度不夠，使得部分上市公司在此問題上一錯再錯，一再地出現問題，造成市場混亂，給投資者帶來經濟損失。要解決這一問題，需要政府部門在加大監督管理力度的同時，對經查屬實的虛假會計信息進行嚴厲的處罰，給此類不法行為人予以沉重的打擊，糾正不良之風。

（四）加強相關從業人員的業務能力培訓

一家上市公司的財務人員的專業素養會直接影響到本公司對財務問題的處理以及會計信息的披露。因此，在上市公司進行會計信息披露問題的整改過程中，必須要求會計人員及其他相關財務從業人員熟悉相關的法律法規，了解資本市場的時刻變化，對自身工作的重要性有一個全新的認識，依法辦事，以規章制度辦事，進一步避免了虛假信息的出現。因此，應當加強公司內部相關人員的培訓，注重其專業水平的定期審核，提高整體專業水平。

五、總結

總之，上市公司作為我國資本市場的重要組成部分，是我國經濟發展的重要帶動力量，上市公司的會計信息披露更是對我國的資本市場有著重大影響，要想更好的發展我國經濟，更好的發展資本市場，從而帶動其他行業的發展，必須從各個方面入手，解決當前存在的眾多會計信息披露問題，完善當前不完善的上市公司信息披露體系，實現經濟的更好更快發展。

參考文獻：

[1] 齊 萱. 上市公司自愿性會計信息披露研究[D].天津：天津財經大學，2009.

[2] 房亞男.上市公司會計信息披露問題研究――以廣西南方食品集團股份有限公司為例[J]. 經營管理者，2014，33：51.

[3] 鄭煊梅.從上市公司財務舞弊看會計準則的改進和完善[J].價值工程，2015（1）：141-143.

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【關鍵詞】上市公司；內部控制；缺陷披露；影響因素；建議

內部控制是由企業董事會（企業所有權人代表和委托人）或由企業章程所規定的經理辦公會（企業控制權人和人）等決策和治理機構、管理層和全體員工共同實施的，以實現企業目標的一系列控制活動。內部控制缺陷是內部控制過程存在的缺點或不足，這種缺點或不足使得內部控制無法為控制目標的實現提供合理保證。內部控制缺陷按其成因分為設計缺陷和運行缺陷；按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。其中，設計缺陷是指缺少為實現控制目標所必需的控制或現存控制設計不適合，即使正常運行也難以實現控制目標。運行缺陷是指現存設計完好的控制沒有按照設計初衷執行，或執行者缺乏必要授權或相應能力而不勝任職務所導致的非有效控制。內部控制缺陷不僅影響企業的生產經營情況，還對投資者的投資收益性造成影響；尤其是在以“兩權分離”為主要特征的現代公司制條件下，企業的內部控制缺陷對投資者權益造成損害的風險尤甚。因此，分析上市公司內部控制缺陷披露影響因素，對我國上市公司完善內控機制和實現企業目標具有重要意義。

一、上市公司內部控制缺陷披露的影響因素分析

內部控制缺陷披露是指企業通過一定的媒介向社會公眾發表或公司內部控制運行缺陷和問題的信息。通過企業內部控制缺陷信息的披露，管理者可以及時發現企業內部控制體系中存在的問題并引起足夠的重視，積極設法對其加以改善，從而降低企業在未來生產經營活動中的潛在風險，維持企業順利健康發展。影響我國上市公司內部控制缺陷披露的因素主要包括以下幾個方面：

（一）內控缺陷劃分標準不統一。對內部控制缺陷的認定是企業進行內部控制評價的基礎，而當前的內控規范對內部控制缺陷的界定比較模糊，使得企業在信息披露的實際操作中缺乏明確依據，帶來一定的困難。雖然《指引》中對內部控制缺陷進行了初步認定，按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，但劃分標準過于含糊。內控缺陷標準的不統一，使得一些上市公司對內控評價和缺陷披露的描述比較模糊，缺乏統一具體的結論。針對2011年披露的數據進行分析后發現：多數公司在內控缺陷披露時往往是只披露了存在缺陷，或者只對缺陷的數量進行了披露，而沒有給出準確的描述；缺乏對公司內控評價的結論性表述，造成信息使用者不能準確使用信息；即便給出內控缺陷的結論性表述的公司，卻缺乏對造成這樣結果的原因分析。

（二）內部控制缺陷信息披露標準不統一。首先，我國對內部控制的鑒證是自愿的，只有對自身的內控有效性有很大把握的公司才會聘請注冊會計師進行鑒證業務，一般只有未被出具非標意見的公司才會披露其鑒證報告，而出具非標意見的企業是不愿意披露鑒證報告的。其次，隨著我國相關法律法規的完善，注冊會計師承擔的法律責任逐漸增強，為了盡可能的回避風險，更傾向于對經營狀況穩定、內控情況良好的公司出具鑒證報告。

（三）管理層認識不足，信息披露不準確。通過近年我國上市公司內部控制缺陷的披露狀況可以發現，上市公司往往會報喜不報憂，很少甚至不披露內部控制存在的問題。管理層作為公司治理結構中的人，是企業的經營管理者，掌握企業內部控制的具體信息。由于披露內控缺陷信息會傳遞出企業存在不確定的風險，則管理層傾向于披露對企業有利的內控信息，而避免內控缺陷信息的披露。

（四）內部控制有效性評價體系不完善。內部控制有效性評價體系主要包括公司內部體系和外部體系兩個方面。從公司自身方面來看，內部控制建設是決定上市公司內部控制系統是否完善的基礎，對內部控制建設投入的資金越多，內部控制系統就相對越完善；另外，內部控制系統會在發現缺陷和改善缺陷中不斷完善，所以，上市公司的內部控制建設的時間越長，其存在內部控制缺陷的可能性相對越小。從外部評價結構方面來看，相對于其他會計師事務所，占主導地位的會計師事務所更加重視自己的名譽，從而在審計公司財務報表的過程中會對其內部控制情況進行更加系統的檢查；另外，占主導地位的事務所在人員培訓和技術方面投入的資金更多，這有助于在審計過程中發現內部控制缺陷。

二、規范上市公司內部控制缺陷披露的建議

目前上市公司對內部控制缺陷的披露體系并不完善，致使相關信息沒有被全面、充分、具體地披露。因此，規范上市公司內部控制缺陷的披露，對我國上市公司完善內控機制和實現企業目標具有重要意義。

（一）完善和規范內部控制缺陷的評價標準。首先，應該建立起系統的理論框架，使企業對相關分類、認定有統一的依據與指導；在實際操作過程中，對認定的程度進行定性定量的界定。其次，明確內控缺陷分類的界定，區分各類相關缺陷；明確內控缺陷的程度，區分一般、重要及重大缺陷的認定標準。最后，對內部控制缺陷信息的披露款項進行統一規定。

（二）加強內部控制缺陷信息披露的管理。認定和細化內部控制缺陷是我國上市公司面臨的一項重要任務。要加強上市公司按照具體規定條款披露內部控制信息，尤其是披露影響財務報告可靠性的內部控制缺陷信息，監管機構應該針對披露內部控制缺陷的影響因素的特征，加強對上市公司的監管，并建立合適的渠道鼓勵公眾投資者進行監管。

（三）健全和完善內部控制體系。在完善內部控制制度時，公司應該加強依法運作意識，提高內部控制的法律效力。加強公司董事、監事、高級管理人員及員工后續培訓學習工作，樹立風險防范意識，培育良好企業精神和內部控制文化；同時，應該優化業務和管理流程，持續規范運作，及時根據相關法律法規的要求不斷修訂和完善公司各項內部控制制度，進一步健全和完善內部控制體系。

（四）提高內部控制評價人員素質。內部控制體系的構建與評價都有賴于內控人員的良好專業能力與素質。上市公司可以通過聘請內控咨詢機構對公司內控工作進行全面面指導，并對負責公司內控工作的管理人員進行分期、分批的專業培訓，不斷提高公司內控管理人員的業務素質和工作能力，并逐步建立起內控管理工作的長效機制，使內控管理工作發揮真正的監督與管理作用。

參考文獻：

[1]宋蔚蔚.對新規范下企業內部控制信息披露的思考[J].財會月刊，2008，（34）.

梁德洪.上市公司內部控制信息披露研究[J].成都行政學院學報，2010，（01）.

[2]田高良，齊堡壘，李留闖.基于財務報告內部控制缺陷披露影響因素研究[J].南開管理評論，2010，（04）.

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關鍵詞：證券公司；法律；合規管理；問題建議

一、證券公司法律合規的含義

隨著我國證券行業近20年的發展，證券公司對內部法律合規開始逐步重視起來，作為金融機構面臨的核心風險之一的合規風險，證券公司內部紛紛建立了法律合規部門專門負責合規風險，合規管理也因此已經成為證券公司風險管理中的核心部門，中國證監會在《證券公司合規管理施行規定》的第二條對合規管理的定義為：“證券公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。”因此，建立健全的合規管理體系，是確保證券公司合法、合規經營的重要手段，也是加強我國證券公司核心競爭力的好方法，并對我國證券公司合規監管的制度轉變具有很大的影響。

二、證券公司法律合規管理存在的問題

2008年8月1日自中國證監會《證券公司合規管理試行規定》以來，我國證券公司的法律合規管理體系逐步建立，但是證券公司內部的法律合規管理仍然出現不少問題，法律合規的職能經常發揮不出應有的作用，主要面臨的以下困境：

1.法律合規管理的獨立性不足

我國證券公司內部的法律合規部門由于其特殊性必需獨立于證券公司其他部門，可見合規管理的獨立性是有效實現合規的前提條件，但當前我國證券公司普遍都存在合規管理獨立性不足的問題，最主要表現在對高級管理人員的合規管理上，公司的內部制約機制很多情況下流于形式。雖然在《證券公司合規管理施行規定》中明確了證券公司的合規管理人員具有一定的獨立性的規定，但是由于合規管理部門甚至合規總監其自身就受到高級管理人員的間接約束，特別在薪酬福利和績效考評上都會受到公司管理層的影響，因此法律合規的獨立性很難得到保障。

2.法律合規管理部門職責主次不分

目前，我國證券公司的組織架構體系一般包括董事會、監事會、經營管理層、各職能部門和分支機構組成。組織體系下的各部門都要負責對本部門的業務進行合規監管，而法律合規部門要對各部門的合規情況進行復核，但法律合規部門更重要的職責是識別證券公司管理層的合規風險，保證證券公司規避可能因此出現合規風險給公司帶來巨大損失。介于目前證券公司的高管層是證券公司合規風險爆發的重要誘因，因此證券公司法律合規部門必須將重點放在合規經營管理層的各項行為上。但實踐中法律合規部門卻極少合規經營管理層的業務，更多的是審核業務部門的業務是否合規，而業務部門也為了逃避法律責任，將審核法律合規的任務完全交給法律合規部門來審核，就出現法律合規部門將主要精力放在日常的常規性合規業務上，忽略了最重要的對管理層的合規工作。

3.法律合規部門淪為應付外部監管的專職機構

由于證券公司法律合規部門不是證券公司的經濟業務部門，不直接產生經濟效益，因此很多中小型證券公司對法律合規部門的建設相比較經濟業務部門比較滯后，存在人員配備少、管理層也不太重視等情況。甚至個別證券公司的合規管理對內流于形式，把設立法律合規部門的目的定性為應付對外部監管機構的監察上，把所有的工作職責放在與外部監管機構的“公關”上，只要做到外部監管能應對自如，證券公司的法律合規就算完成了。

4.法律合規專業性人才不足，缺乏合規人才的培養機制

由于證券公司法律合規近幾年才剛有所起步，對合規人才的需求不是很大，往往證券公司里的法律合規部門的員工不超過五人，法律合規部門的員工也大多由稽核和風險管理部門里的具備法律背景的員工抽調過來，但這與法律合規的崗位要求有一定的差距。隨著近些年融資融券和股指期貨等新的金融創新產品的推出，對法律合規人才的專業行要求也更為嚴格，最好是具有復合型人才除了自身要具備法律背景之外還需要掌握一些金融、財務、計算機專業的知識，而且要了解其他業務崗位的工作職責和工作流程，可見法律合規的人才的專業性要求比較高，但目前證券公司內部對合規人才的培養卻非常不重視，缺乏像經紀業務部門那樣的培訓機制，導致法律合規人才的專業性明顯不足，法律合規人才高素質隊伍亟待加強。

三、證券公司法律合規管理的建議

1.完善法律合規管理的內部機制，確保合規管理的內部獨立性

合規管理的獨立性不足的情況存在已久，這就要理順法律合規部門和經營管理層及各職能部門的關系，因此筆者建議法律合規部門特別是合規總監的任免、薪酬、績效考勤必須獨

立于經營管理層，合規總監的直屬上司應該為董事會，對董事會直接負責。合規總監的下屬部門的考核也應有合規總監獨立考核，由監事會或者董事會監督。另外，法律合規部門要加強主動合規，主動合規其他業務部門的履行職責的情況，保證證券公司的合規運營。

2.明確各部門的合規管理職責，推進證券公司全員合規

《證券公司合規管理試行規定》的第三條規定：“證券公司的合規管理應當覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。”從規定中可以看出，法律合規的管理不是單靠合規部門就行的，也不是法律合規部門的一家責任，在現實中證券公司的各業務部門將部門內的各類合同或者投資項目、產品業務方案等要求法律合規部門“會簽”，法律合規部門承擔了業務部門合規職責，這樣違背了全員合規的理念。因此筆者建議，證券公司內部要制定相關的法律合規審查的主體和職責，合規審查的責任明確到各部門，而法律合規部門可以將主要精力放在審查公司的各項制度上和經營管理層的決策上，這樣既保證了合規管理的有效性，同時也推動了證券公司的全員合規的良好氛圍。

3.加強證券公司的合規文化建設

證券公司的合規文化建設有利于將員工的合規理念與日常業務工作相聯系，在工作中自覺合規約束自己，有利于降低證券公司的合規風險。因此筆者建議，建設公司的合規文化，首先要做到法律合規部門自身要以身作則，遵守法律法規和公司內部的規定。其次法律合規部門要對公司內部員工進行定期的合規培訓，并且和員工的績效工資掛鉤，讓員工在培訓中培養合規意識。第三，要讓經營管理層來支持倡導合規文化的建設，建議經營管理層的總經理或者副總經理擔任合規文化建設的負責人，合規總監擔任副手，有利于合規文化建設在政策執行上的保障。

4.重視培養高素質的專業性法律合規人才

目前證券公司法律合規部門的現狀是合規人員需求量小，但專業性要求高的特點，經常出現招不到合適員工的現象，這對證券公司的內部合規管理的發展是不利的，人才得不到很好的補充嚴重影響合規管理的質量。因此筆者建議，法律合規人才的培養是長期性的工作，可以從每年公司招聘的應屆大學生中選有潛質的，這些大學生應當具有復合型的專業背景，然后通過一到兩年的各個崗位的輪崗，再安排的法律合規的崗位上，這樣做既有利于法律合規人才對各業務部門的流程熟悉便于開展合規工作，而且對合規部門在公司里的影響力逐步加強。

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一、公司建立內部控制的目標和原則

（一）公司建立內部控制的五項基本目標

1.建立和完善符合現代企業制度要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司生產經營目標的實現。

2.針對各個風險控制點建立有效的風險管理系統，強化風險全面防范和控制，保證公司各項業務活動的正常、有序、高效運行。

3.堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司資產的安全完整。

4.規范公司會計行為，保證會計資料真實、準確、完整，提高會計信息質量。

5.確保國家有關法律法規和公司內部控制制度的貫徹執行

（二）公司內部控制遵循以下基本原則

1.內部控制制度涵蓋公司內部的各項業務、各個部門和各個崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，將內部控制制度落實到決策、執行、監督、檢查、反饋等各個環節。

2.內部控制符合國家有關的法律法規和本單位的實際情況，要求全體員工必須遵照執行，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制的權力。

3.內部控制保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，堅持既無重疊，又無空白，確保不同機構和崗位之間權責分明，相互制約、相互服務。

4.內部控制的制定兼顧考慮成本和效益的關系，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。

二、公司內部控制體系

（一）內部環境

1.管理理念與經營風格公司把“誠實守信”作為企業發展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規范，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內部控制制度的制定和實施，認為只有建立完善高效的內部控制機制，才能使公司的生產經營有條不紊、規避風險，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2.治理結構根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構，制定了議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。三會一層各司其職、規范運作。董事會下設戰略及投資委員會，審計委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，以進一步完善治理結構，促進董事會科學、高效決策。

3.組織機構.公司根據職責劃分結合公司實際情況，設立了總經理辦公室、質量保證部、生產部、人力資源部、財務部、物料部、研發部、內審部等職能部門并制定了相應的崗位職責。各職能部門分工明確、各負其責，相互協作、相互牽制、相互監督。公司對控股或全資子公司的經營、資金、人員、財務等重大方面，按照法律法規及其公司章程的規定，通過嚴謹的制度安排履行必要的監管。

4.內部審計公司審計部直接對**負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部負責人由審計委員會召集人承擔，并配備了專職審計人員，對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。

5.人力資源政策公司堅持“德才兼備、崗位成才、用人所長”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司實行全員勞動合同制，制定了系統的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績效考核、內部調動、職務升遷等等進行了詳細規定，并建立了一套完善的績效考核體系。

6.企業文化企業文化是企業的靈魂和底蘊。公司通過*多年發展的積淀，構建了一套涵蓋理想、信念、價值觀、行為準則和道德規范的企業文化體系，是公司戰略不斷升級，強化核心競爭力的重要支柱。

（二）風險評估公司根據戰略目標及發展思路。

結合行業特點，建立了系統、有效的風險評估體系：根據設定的控制目標，全面系統地收集相關信息，準確識別內部風險和外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。同時，公司建立了突發事件應急機制，制定了應急預案，明確各類重大突發事件的監測、報告、處理的程序和時限，建立了督察制度和責任追究制度。

（三）控制活動

1.建立健全制度公司治理方面：根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《重大投資決策制度》、《內部審計制度》、《財務管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規章制度，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。日常經營管理：以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋生產管理、行政管理、物料采購、人力資源、財務管理等整個生產經營過程的

一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規范的管理體系。會計系統方面：按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程，如《會計內部牽制制度》、《財務管理制度》、《內部審計制度》、《會計核算制度》、《資金管理辦法》《成本核算辦法》、《成本管理條例》等等，對采購、生產、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。

2.控制措施。

（1）管理控制：公司有較為健全的法人治理結構和完善的管理制度，主要包括治理綱要、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《內部審計制度》、《投資者關系管理制度》、《信4息披露事務管理制度》、《重大投資決策制度》、《募集資金管理辦法》、《財務管理制度》、《財務內部控制制度》、子公司管理制度以及研發管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產和銷售管理等各個方面的企業管理制度、內部控制制度。公司各項管理制度建立之后均能得到有效地貫徹執行。

（2）生產過程控制：公司內部制定了完善的采購、生產、質量、安全、銷售等管理運作程序和體系標準，嚴格按照國家**標準進行管理。公司定期對各項制度進行檢查和評估，對員工進行定期的培訓和考試，公司質量控制部對公司生產進行嚴格的監督，保證了公司產品的安全。

（3）財務管理控制：公司按照《企業會計制度》、《會計法》、《稅法》、《經濟法》等國家有關法律法規的規定，建立了較為完善的財務管理制度和內部控制體系，具體包括《財務管理制度》、《財務會計制度》、《財務內部控制制度》、《財務重大事項報告制度》、《發票管理制度》等。

（4）信息披露控制：公司已制定嚴格的《信息披露事務管理制度》，在制度中規定了信息披露事務管理部門、責任人及義務人職責；信息披露的內容和標準；信息披露的報告、流轉、審核、披露程序；信息披露相關文件、資料的檔案管理；財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；投資者關系活動；信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對定期報告、臨時報告、重大事項的流轉程序作了嚴格規定。公司能夠按照相關制度認真執行。

（5）公司**資金管理控制。為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《中小企業板募集資金管理辦法》等國家有關法律、法規的規定，結合公司實際情況，制定了公司的資金管理制度，對公司資金的基本管理原則，資金的三方監管，以及資金的使用和監督等作了明確規定。

（6）對外擔保控制。公司嚴格控制對外擔保，對外擔保按照規定，履行審批程序。報告期內公司除對控股子公司進行擔保外，沒有發生其他任何擔保。

（7）內部審計控制：公司內部審計堅持以內部控制制度執行情況審計為基礎，以經濟責任審計、專項工程審計、經濟合同審計為重點，不斷拓寬審計領域，加大審計監督力度。公司每年對下屬分支機構進行審計，對財務、制度執行、工程項目、合同等進行審計。

（8）人事管理控制：公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并得到有效執行。

（9）子公司管理控制：**年以來公司子公司數量大幅增加，增加了公司管理的難度。為此，公司已制定了對子公司的管理制度和措施，明確規定了子公司的職責、權限，并在日常經營管理中得到有效實施，對提高公司整體運作效率和增強抗風險能力起到了較好的效果。

（10）印章管理控制：公司及下屬分支機構均制定有《印章管理制度》，對各類印章的保管和使用制定了責任條款，并嚴格執行印章使用的審批流程，印章使用得到管理。

（四）內部監督

公司**負責對**、**及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行監督，對股東大會負責。

審計委員會是**的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對經理層的有效監督。

公司內審部負責對全公司及下屬各企業、部門的財務收支及經濟活動進行審計、監督，具體包括：負責審查各企業、部門經理任職目標和責任目標完成情況；負責審查各企業、部門的財務賬目和會計報表；負責對經理人員、財會人員進行離任審計；負責對有關合作項目和合作單位的財務審計；協助各有關企業、部門進行財務清理、整頓、提高。通過審計、監督，及時發現內部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質和產生的原因，提出整改方案并監督落實，并以適當的方式及時報告董事會。另外，公司還經常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀律大檢查等方式，強化制度的執行和效果驗證；通過組織培訓學習、普法宣傳等，提高員工特別是董監高的守法意識，依法經營；通過深入推進公司治理專項活動、防止大股東占用資金自查等活動，完善內部控制，提升公司治理水平。

三、內部控制自我評價

篇5

關鍵詞：內部控制；評價；信息披露

近年來，我國上市公司財務舞弊案層出不窮，究其原因，大多與公司內部控制制度執行不力、缺乏監督有關。內部控制制度的建立無疑對企業非常重要，但內部控制制度如果缺乏有效的評價與監督，外部監督將是一紙空文。因此，逐步完善內部控制制度的評價方法體系和建立內部控制信息披露機制對上市公司尤為重要。

一、國內外內部控制評價體系和評價方法的研究現狀

（一）國外現狀

英、美等西方國家在企業內部控制的建立和評價研究方面起步較早。20世紀以來，美國更是在獨立審計領域處于世界前列。2002年，發生了安然等一系列會計舞弊案件后，美國對內部控制制度評價更為重視。2002年7月，美國國會通過了《薩班斯―奧克斯利法案》，該法案是第一部對內部控制及其有效性提出明確要求的法律，美國上市公司的內部控制信息開始被納入強制性的披露范圍。該法案也開啟了一個新的內部控制評估和有效監管時代，是目前世界最具權威的企業內部控制評價準則。之后，日本、歐洲的其他國家和地區，也紛紛效仿美國，先后建立了相關的內部控制評價報告和信息披露制度。

（二）國內現狀

在國內，2008年6月，財政部等五部委聯合了《企業內部控制基本規范》，該規范對我國上市公司和非上市大中型企業內部控制的自我評價報告和會計師事務所的外部鑒證審計都做了明確要求，但缺乏具體的操作指南和實踐指引。此后，我國上市公司內部控制制度的建立和評價披露情況都越來越好。2010年，財政部等五部委又聯合了《企業內部控制評價指引》、《企業內部控制審計指引》和《企業內部控制應用指引》等。從這些規范的內容可見，我國上市公司的內部控制信息評價和信息披露也從自愿性披露逐漸過度到了強制性披露階段。

由于我國內部控制評價和信息披露起步較晚，理論研究和實際應用都處于探索階段，我國還缺乏完整統一的內部控制評價體系，上市公司在內部控制評價和信息披露方面仍然存在著很多問題。

二、我國上市公司內部控制評價和信息披露存在的問題及原因分析

（一）從格式到內容都散亂且缺乏系統性

《企業內部控制評價指引》雖然列示了內部控制評價報告至少應當披露的內容，但內部控制自我評估的實施過程并未列入評估報告披露內容，我國也缺乏類似美國COSO報告如此權威、統一、具有可操作性的內部控制評價標準體系和相應的處罰約束機制。由于對內部控制的理解與認識不統一，我國大多數上市公司的內部控制自我評價沒有遵循嚴格的程序，也缺乏對內部控制實施過程的有效評價和監督，內部控制自我評價報告從格式到內容五花八門，信息散亂，不具有實用性，投資者利用信息比較困難。

（二）內部實施部門和外部審計鑒證都缺乏獨立性

《企業內部控制評價指引》中規定，上市公司可授權內部審計部門或設專門機構（內部控制評價部門）負責內部控制評價的實施工作。但在實際中，內審機構及其人員在行使權力的時候往往受到公司高層的制約，工作獨立性不強。《評價指引》中強調，委托會計師事務所實施內部控制評價的，實施者不能是為企業提供內部控制審計服務的會計師事務所。而實際上，上市公司往往都與為其提供內部控制審計和咨詢服務的會計師事務所有著千絲萬縷的聯系，有些是由其直接推薦或控制的。這樣，上市公司內部控制評價無論是內部實施還是外部鑒證都缺乏客觀性和有效性。

（三）缺乏對董事會披露責任的具體規定

《企業在內部控制評價指引》中規定了董事會對內部控制評價報告的真實性負責，但在內部控制評價所有規范中都未見到對董事會所負具體責任的描述。而筆者認為，董事會和總經理最應該對公司的內部控制充分理解，積極組織全員評估，找出不足；同時，向投資者和其他信息使用者提供內部控制評估的結果，也是董事會和經理層應當履行的職責。

（四）投資者對上市公司在內部控制評價中披露的信息需求量不足

我們一方面強調上市公司提供內部控制評價信息的有用性，另一方面，我們也必須關注信息需求對信息提供者的刺激作用。目前，上市公司提供內部控制評價信息對于投資決策意義不大；同時，企業內的各級員工沒有充分認識到內部控制信息對于其改進工作流程、降低風險的意義。在一個市場有效的環境下，充足有效的信息需求才能對信息的提供者提出更高的要求，而我國上市公司內部控制評價信息需求量不高直接導致了內控信息供給在質量和數量上改進緩慢。

（五）注冊會計師對上市公司內部控制評價的審計不全面

從《企業內部控制審計指引》中可見，注冊會計師應當在審計報告中對企業內部控制的責任段、非財務報告內部控制的重大缺陷等予以描述和披露。從報告列示的范例看，注冊會計師對企業內部控制評價的內容和范圍應該是內部控制的所有構成部分，而不僅是與企業會計報表相關的內部控制。但在實際的審計鑒證中，由于注冊會計師的專業技能和法律責任等方面的問題，注冊會計師對內部控制評價大多是與會計報表相關的內容評價。而筆者認為，注冊會計師應該對每個業務層面的重要事項設計其控制點，保證執行的有效性，對每個重要賬戶的余額、交易類別和披露都要進行評價。

（六）法律規范和法律監督不健全

目前，我國尚沒有明確的法律規范管理當局不披露或披露了不符合實際的內部控制評價報告時應承擔的法律責任，也未規范注冊會計師如果提供了不符合實際的內部控制評價意見時應承擔的法律責任，這直接導致了上市公司內部控制評價違約成本偏低，影響了上市公司內部控制評價的真實性和有效性。

三、完善我國上市公司內部控制評價和信息披露的建議

（一）從上市公司外部完善內部控制評價規范

1.建立統一的、具有可操作性的內部控制評價體系。我們可以借鑒美國《薩班斯―奧克斯利法案》的做法，建立完善的內部控制評價法律規范，為管理層在內部控制評價的程序、方法、標準和實施過程等方面提供明確的強制應用指引。

2.對上市公司內部控制自我評價報告的格式和內容做出統一且詳細具體的規定。我國應對所有企業內部控制自我評價報告的格式和內容做出更詳細具體的規定和統一要求，在內部控制自我評價報告中，應對報告的審計意見、審計責任及公司內部控制的重大缺陷等內容的披露都做出詳細的規定，以便不同公司的內部控制自我評價報告具有可比性。

3.明確界定公司董事會和注冊會計師對內部控制評價的法律責任。我國上市公司已經披露的財務舞弊案例絕大多數跟公司管理層的違規操作相關。對此，我國應該深入全面地進行關于管理層法律責任的立法及法律責任的研究，引入問責機制，明確界定管理層在財務報告內部控制中的責任，明確不同程度的違規行為（如不披露、披露不實或披露不全等）所適用的司法程序，加強和細化對違規法律責任的認定。也可借鑒《薩班斯――奧克斯利法案》做法，建立一個明確的責任劃分標準和懲罰規范，從根本上遏制管理層舞弊的動機。

4.完善立法，加強對上市公司內部控制自我評價和信息披露的法律約束和法律監督。我們應當借鑒美國的做法，建立一套科學、完整、權威的內部控制評價法律體系，對企業內部控制評價和信息披露進行強制規范和約束并充分發揮證監會、稅務、銀行金融機構和證券交易所等部門的監管作用，尤其加強開戶銀行對企業內控制度的監督。對上市公司不按規定披露內部控制建立和執行情況，或披露虛假的內部控制信息，或隱瞞內部控制重大缺陷，以及會計師事務所出具虛假審核意見等行為，應按情節輕重予以嚴懲。

5.強化對會計師事務所的審計監督。美國的安然事件實際上就是弱化了對會計師事務所的監督而導致的會計師事務所與上市公司聯合作假的事件。我國的上市公司與會計師事務所之間也存在利益關聯。因此，應強化對會計師事務所的審計監督，加大會計師事務所和注冊會計師個人違規操作的成本，發現造假，嚴厲懲處。加強會計師事務所內部控制制度評價人員的職業道德培養和專業技能培訓，使其能廉潔自律，履行審計監督職責。

（二）從上市公司內部提高內部控制評價和信息披露的有用性

1.加強上市公司內部審計部門或內部控制評價部門獨立行使審計職能。借鑒西方國家上市公司的做法，內部審計部門直接對董事會負責，對公司內部控制的有效性進行客觀評價。

2.鼓勵投資者對內部控制評價信息的有效需求。內部控制主要滿足公司投資者的信息需求，對于上市公司來說，缺乏對內部控制信息需求的原因在于法人治理結構的缺陷。而加快機構投資者的培育進程和促使個人投資者走上理性投資的道路是完善法人治理結構、培育有效內部控制信息需求的恰當方式。

綜上所述，上市公司只有不斷地提高內部控制評價的有效性，才可以在一定程度上減少財務舞弊的發生，保證財務報告的真實可靠，從而維護投資者的根本利益。

參考文獻：

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