實體經濟概念股精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術，我們為您準備了不同風格的5篇實體經濟概念股，期待它們能激發您的靈感。

篇1

偉哥不懂股市，但是對行業觀察還是有的，多少會涉及到一些股市相關的內容。根據我的觀察，2015年3月份前的股市看O2O形式的各熱門領域，3月份以后得股市看“互聯網+”，5月份以后看“中國制造2025”，6月份以后看“一帶一路”，現在則是看什么都沒用。這些概念股就吹起來的劣質氣球，泄了氣就再也硬不起來。關鍵時刻，還是實體經濟給力，雖然該漲的時候沒有大漲，至少在大跌的時候一直堅挺。

這就讓人們開始懷疑互“互聯網+”的能力了，事實上，主要還是因為廣大網民不了解“互聯網+”，因為互聯網+不是實際能做的，而是行動計劃，是政策類的存在，看不到摸不著，股票能大漲全得力于概念。另一方面，打著“互聯網+”旗號的企業，并不見得就實現了“互聯網+“，甚至于他們也不夠真正了解“互聯網+”。

先來看看那些“互聯網+”概念股

總體而言，大數據、云計算、物聯網等新技術確實正在跟更多的行業相結合，并改變了人們生產生活方式，在將來，“互聯網+”對提升產業乃至國家綜合競爭力會發揮其關鍵性作用。而通過“互聯網+”行動計劃，可以用新的思路和工具解決交通、醫療、教育等公共問題，助力大眾創業、萬眾創新，促進中國經濟保持中高速增長、邁向中高端水平。

在“互聯網+”的大趨勢下，互聯網與任何產業的碰撞都會成為主題投資方向，在股市上自然也更為人們所關注與熱炒。大多數言論都認為這些股票的相關企業可能會成為新的經濟增長點。這些產業包括以下幾個方向：互聯網金融、互聯網娛樂、互聯網商務、互聯網醫療、互聯網汽車、互聯網制造業等12個領域，下圖列出了這些領域的主要企業。

其實從這12個領域來看，國內的“互聯網+”概念股仍舊是非常原始的，因為互聯網基礎產業還沒有發展到足夠的好，也就是說沒有足夠好的互聯網環境去保證的跟多的“互聯網+”企業誕生。因此這個階段的企業大談特談“互聯網+”，大多只為吸引人們眼球而無實際作為。當然，那些正在從事互聯網基礎產業的企業還是有足夠發展能量，并且能夠打上“互聯網+”標簽的。

在這些概念股中，那些為大眾所熟悉的實體結合“互聯網+”概念的，自然是人們關注的焦點，如中國聯通、中國電信、方正科技等會給人們比較互聯網化的感覺，同時也都是實體企業，是能夠“摸的著看的到”的。這里就有一個問題，互聯網企業主打“互聯網+”概念是不是已經水到渠成?其實也不盡然，主要還是看互聯網企業的落地能力，要看這些企業能否與傳統生產制造業相結合，否則就是“空忽悠玩概念”了。

反過來，吹噓“互聯網+”的傳統企業也是這樣，要看其是否真正實現了互聯網化，否則也只是紙上談兵的玩概念，這樣的股票在股市不景氣的情況下自然會下跌的厲害。甚至，有些股票在當前的表現，還不如沒有主打“互聯網+”概念之前表現的好。

要炒“互聯網+”就炒BAT等有經驗的互聯網公司

偉哥認為，真正要炒“互聯網+”的股，你應該去炒BAT的。對不起，我是說習慣了，可能廣大不熟悉互聯網的股民朋友還不知道BAT是百度、騰訊與阿里巴巴的縮寫。為什么炒“互聯網+”要看BAT呢?因為只有存在十年以上的“互聯網+”企業才真正了解互聯網，才真正懂得什么是“互聯網+”，知道如何應用“互聯網+”去改造傳統行業。騰訊懂的如何用微信去改變大眾生活，淘寶做的就是把線下的雜貨市場搬到線上的事，百度做的事通過搜索就能搜到廣大信息化企業的事，若是他們不懂“互聯網+”就不對了。所以，各級政府各大企業都在與他們接洽，去做互聯網+的事。

說到這兒，大家應該明白了一些了吧。當前的概念越來越多，“互聯網+”、“一帶一路”、“中國制造2025”、“工業4.0”、020、共享經濟等等，概念本身沒有問題，都是政府或者從其他行業提煉出來的。主要在于很多企業都在借助這些火熱的概念來包裝自己，還有借殼上市的，資本運作的等等，這些加上類似概念的股票太容易迷惑剛進入股市盲目投資的朋友。所以，概念股存在沒有問題，問題在于股民朋友能不能判斷哪些是真的概念加具體實施，哪些只是概念加持下的換里不換表的股。因此，大家需要搞懂一個邏輯，即“互聯網+”并非是生產力以及生產關系的提高與完善，而是促進傳統企業與互聯網企業融合的一個行動計劃或者政策，沒有產業、行業及企業的執行，是什么也實現了不了的。

若看不懂“互聯網+”就是實體股為主吧

如果你實在分辨不清，那還是以實體經濟為主吧，那些事看得到摸的著的。譬如我說海爾采用的是工業4.0標準，是中國制造的標準案例，排除海爾本身資本運作的情況下，如果海爾也打中國制造2025概念，基本是沒問題的。概念股是虛的，老百姓更喜歡抓在手里的真金白銀，買股票也是一樣，如果你買了實體企業的股票，就相當于買了真金白銀，不是嚴重到經濟危機，一般都不會出問題。

怕的是大家在分不清概念與政策的情況下而盲目跟進，一些短期內因為國家法規與政策而受益上升趨勢良好的股票有很多，這些大多在短期內可以獲得很好的收益，適合短線操作股民玩家，但對于入行新手是絕對不適用的。“互聯網+”是這樣的，連工業4.0都有虛的表現，甚至，前段時間連主打人工智能語音技術的科大訊飛都的股勢都下降了很多。在關鍵的時刻，唯有“看得見摸的著”的股票才是人們應該追逐的，所以能源、資源股比概念股表現的好，技術股比能源股表現的好，衣食住行等快消品實體股比技術股表現的好。

認清“互聯網+“的本質

這里在說說“互聯網+”與股票的表現。總理在政府工作報告中的原話是：“制定“互聯網+”行動計劃，推動移動互聯網、云計算、大數據、物聯網等與現代制造業結合，促進電子商務、工業互聯網和互聯網金融健康發展，引導互聯網企業拓展國際市場。”因此，凡是稱自己是“互聯網+”的企業，都會網這些個領域靠近，每一個企業都稱自己的股市企業，不管什么行業的都會運用上云計大數據及物聯網的幾個技術術語及概念。

事實上，這是將來企業升級轉型之后的必然，所有的企業都會以這些個技術為基礎。在將來，無論是先進的制造業還是互聯網企業，大數據、云計算及物聯網等技術將會成為企業標配。以此這也就算不上是“互聯網+”企業的優勢，而具備這些技術的“互聯網+”概念股也就算不得什么優勢股。

最后再談一點，當前談“互聯網+”的企業還喜歡談生態，不得不說，生態是傳統企業實現互聯網的一個途徑，也是“互聯網+”落地的一個途徑，因此與“互聯網+”結合的非常緊密。但是打了生態的概念就這能讓企業運轉約更牛逼嗎?

篇2

上證指數上周末收于2394.98點，本周末收于2344.52點，下跌2.11%；股市動態30指數上周末報收771.41點，本周末收于760.14點，下跌1.46%；其中股票組合下跌1.87%。

股市動態30指數自2008年1月1日設立以來，下跌23.99%，同期上證指數下跌55.44%。本周股市動態30指數、股票組合均跑贏大盤。

希臘組織聯合政府失敗令它退出歐元區的風險攀升，希臘人擔心該國脫離歐元區后采用的新貨幣會沒人要，紛紛到銀行去提領存款，銀行開始出現擠兌現象，市場擔心希臘退出歐元區可能類似雷曼兄弟倒閉一樣推倒金融市場的多米諾骨牌，全球主要指數紛紛大幅調整。全周中小板指數下跌2.39%，創業板指數下跌2.06%，小盤股表現同步于大盤股指數。

中國平安公告四家戰略投資者將受讓新豪時、景傲實業和江南實業三家公司代持的平安員工股，此次減持可套現約167億元。新豪時、景傲及江南實業分別持有4.03%、3.46%及1.76%的中國平安A股，是集團第五、第六及第九大股東。本次減持后，三家公司合共持有中國平安A股減少至3.44%，剩余可供減持市值仍超130億元。

農產品公告公司非公開發行A股股票獲中國證監會發審委審核通過。因公司2011年度利潤分配及公積金轉增股本方案已實施完畢，本次發行底價調整為5.46元/股，發行數量調整為不超過45787.55萬股，募集資金總額不超過25億元，將向天津海吉星農產品物流有限公司增加投資、用于天津翰吉斯國際農產品物流園項目，以及向廣西海吉星農產品國際物流有限公司增加投資、用于廣西海吉星農產品國際物流中心項目，及償還銀行貸款。

二、股市動態30指數

武漢健民10派4元，增加現金360,000元，經過上述調整現金變為171,958,480元。

三、最新評論

本周中日韓自由貿易股成為市場新的熱點，取代了前期的金融改革概念股。青島、大連、連云港等地的港口股紛紛漲停，龍頭股新華錦收獲四個漲停板，連云港收獲三個漲停板，大連港、大連國際、時代萬恒均錄得兩個漲停板，整個板塊集體啟動充分地調動了市場的人氣。前期的金融改革概念股則紛紛回落，18日金山開發、金豐投資、香溢融通跌停，浙江東日、浙江東方跌幅超過8%。

5月13日，中日韓三邊投資協定在北京簽署，拉開了中日韓自由貿易區開始炒作的序幕。中國、日本、韓國同意年內啟動中日韓自由貿易區談判，這意味著，自2002年開始提出的中日韓自由貿易區設想，經過10年左右的時機終于將要進入正式啟動階段。隨著世界經濟形勢的變化和三國不同程度的發展，建立中日韓自貿區的各項條件已經成熟。

據統計，截至2010年，中日韓人口占世界人口的22.3%，GDP占全世界19.6%，出口占18.5%，進口占16.3%，外匯儲備占47.5%，雖然經濟規模巨大，但中日韓三國區內貿易金額2009年僅為貿易總額的22.3%，相互投資僅占投資總量的約6%。中日韓貿易額從1999年的1300多億美元增至2011年的6900多億美元，中國連續多年成為日本、韓國最大貿易伙伴。

篇3

從近期市場表現看，熱點主要集中在次新股、國企改革、電子商務網絡經濟及自貿區等兩會題材板塊。雖然大盤表現一般，但個股相對活躍。筆者本期將重點跟投資者交流一下電子商務網絡經濟板塊，我認為這個板塊有望成為持續熱點，可重點關注。

兩會高層表態對網絡金融將大力支持，網絡金融首進兩會報告，在打通電子支付環節后，電子商務有望出現爆發式增長，在政策環節上具備了蓬勃發展的基礎。

中國互聯網行業核心可以被歸納為“MEMO”，即移動（mobile）、電子商務（eCommerce）、貨幣化（monetisation）、以及O2O。其中最具沖擊力的因素，可能是移動互聯網快速滲透到日常生活之中的趨勢。預計移動互聯網用戶將繼續快速增長，新增用戶中既有互聯網新用戶，也有從計算機互聯網轉到移動互聯網的用戶。而在電子商務及O2O領域，TAB（騰訊、阿里、百度）將扮演核心角色，與他們合作的企業或個股多數都被資金進行大力炒作。無論是O2O還是近期火爆的移動互聯網打車服務，都折射出電子商務已經實實在在的進入我們的生活。

市場表現看，介入電子商務的沙鋼股份表現強勁，公司近期公告投資參股張家港玖隆電子商務有限公司，不到一個月漲幅達50%。而另一只電子商務概念股物產中拓由于具備行業電子商務概念，一個月股價也接近翻倍。次新股歐浦鋼網同樣由于具備電子商務題材，也被資金熱炒，從上市到現在股價也接近翻倍。電子商務概念股中筆者最看好具備垂直電子商務平臺的一些個股。

哪現在還有沒有具備電子商務概念而又沒有被炒高的個股可以關注呢？筆者認為深圳華強具備極強的電子商務及垂直行業平臺優勢，是較好的投資標的，可重點關注。

深圳華強前期公告稱設立深圳電子商品交易所，擬在前海投資設立深圳電子商品交易所。公司致力于打造面向全電子產業鏈的現代高端服務體系，包括線下搭建以深圳“華強電子世界”為核心，輻射全國的實體電子市場網絡，同時在線上擁有國內專業網站排名第一的電商平臺——華強電子網并開通“鮮貝網””探索O2O 運作。而垂直型電商被綜合型平臺電商收購的預期催生公司價值。二級市場該股前期調整充分，近期啟動態勢明顯，投資者可重點關注。

篇4

所謂“紅籌架構”，就是中國企業為了實現境外上市的目的，在境外設立一個或數個殼公司，通過股權或協議控制方式使境內公司成為境外上市公司的子公司或者被完全控制的境內利益關聯企業，即可變權益實體（VIE:Variable Interest Entity），從而使境內外公司合并財務報表，在符合境外證券交易規則的情況下實現境外上市的目的，這些境外的殼公司也被稱之為“特殊目的公司”（S PV：Special Purpos Vehicle）。

去紅籌與搭建紅籌架構相反，就是拆除紅籌架構，回歸境內上市。自2009年年底以來，已有近30家已經搭建紅籌架構準備境外上市的企業在上市前，由于種種原因放棄了境外上市計劃，選擇并登陸了境內證券交易所。但自2006年以來，尚無一家已經在境外上市的中國概念股成功完成去紅籌進而在實現境內上市的案例。但不少中國概念股已經或正在進行私有化，準備回境內上市。因此，研究中國概念股去紅籌對相關公司和中介機構具有重要的現實指導意義。

私有化中多涉及對賭協議

所謂“私有化”，即擬退市公司公開收購已發行股票，變公眾公司為私有公司。私有化是境外已公開發行股票上市公司擬退市的第一步。

由于私有化需要巨額資金作為回購款項，所以大部分企業選擇與私募基金、投行等境外投資者合作，如于2011年5月20日宣布私有化并于2011年11月4日完成私有化的中消安與貝恩資本（Bain Capital）旗下子公司A mber Parent Limited 和 mber Mergerco合作。2011年10月15日公開宣布私有化的盛大網絡與 J.P.Morgan Securities ( Asia Pacific ) Limited合作，收購流通在外的股票。

“天下沒有免費的午餐”。境外投資者協助中國概念股私有化的目的，是為了取得更多的回報。尤其是退市企業選擇在其他交易所重新上市，這時境外投資者會考慮如何保證超額回報和安全退出的問題，會與退市公司簽訂一系列協議（包括但不限于對賭協議），會對退市公司未來的盈利水平和上市時間做出明文約定。

對于擬上市企業，中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）對于對賭協議絕對禁止。因此，對于簽訂對賭協議的擬上市公司而言，應當在遞交上市資料時解除對賭協議，并對曾簽訂和已解除對賭協議的行為予以披露。

實踐中很多企業否認自己與境外投資者簽訂對賭協議，對于該信息在上報材料中根本不予提及相關信息，這一類行為若被發現，則存在著遭受處罰的法律風險。根據《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）將受到罰款及警告等處罰；根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（下稱《首發辦法》），中國證監會有可能終止審核并在3 6個月內不受理發行人股票發行申請。所以，遞交上市資料不等于上市成功，境外投資者的利益面臨著監管風險。

此外，也不是所有的中國概念股都適合去紅籌回境內上市，在境內上市要受到產業政策限制。因此中國概念股選擇去紅籌之前，一定要對企業所處行業是否適合回境內上市有明確判斷。

搭建和拆除紅籌架構的步驟

1 .搭建和拆除紅籌架構

中國企業目前境外上市主要采取以下兩種方式：直接股權并購和V I E模式。兩者的共同點都是境內公司的實際控制人在境外直接設立或者購買境外公司，然后控制境內公司，在符合境外上市地公認會計準則的前提下，實現境內外公司合并財務報表，達到境內企業在境外上市的目的。

不同之處在于，股權并購直接通過境外公司或境外公司在境內設立的外商獨資企業（WOFE：Whol ned Foreign Enterprise）收購境內公司的股權或資產，境內公司成為境外公司的子公司，企業性質變更為外商獨資企業；V I E模式是通過境外公司在境內設立外商獨資企業，外商獨資企業與境內公司及其股東簽訂一系列協議，實現外商獨資企業對境內公司的資產及管理上的控制，境內公司成為境外公司的關聯公司，但境內公司的性質仍然是內資公司。

圖1為通常情況下的架構圖，境外公司便是前述的特殊目的公司，特殊目的公司選擇開曼群島（Cayman Islands）和英屬維爾京群島（BVI：British Virgin Islands）設立，主要是出于這兩個地方的經濟和貿易環境穩定，有許多便利和稅務優惠。圖1中的投資人通常是私募投資人，包括境外的一些投資銀行或私募基金等。選擇中國香港的公司做中介公司也是基于香港與大陸直接的密切聯系，尤其是在稅收方面享有一定優惠。

2 .境內上市最好注銷特殊目的公司

根據圖2可以看出，拆除紅籌架構的原則就是將擬上市公司股權直接轉回境內。在完成私有化后，公眾股股東作為投資者退出境外上市公司。根據擬紅籌企業在境內上市的成功經驗來看，對于境外特殊目的公司，最好是全部注銷，并由當地律師出具證明文件，證明不存在逃稅或其他違法犯罪行為。對于私募投資人，可在境外公司注銷前，將其所占有的境外公司權益轉移到境內實體公司，成為境內實體公司的股東。

具體而言，私募投資人會與境內實體公司及其股東或實際控制人簽署一系列協議，一方面保證私募投資人成為未來擬上市公司的股東，另一方面也可能繼續出資，為完成私有化注入大量資金，其對價便是獲得更多股權，也可能簽署前述的對賭協議。

采取股權控制和協議控制實現境外上市的境內實體公司，在根據現行的《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《證券法》、《首發辦法》以及相關法律法規，準備境內上市時，中國證監會會關注在報告期（自遞交上市材料之日起前3年）中，實際控制人是否發生變化，境外已經注銷的公司作為實際控制人或控股股東曾經的關聯公司，是否有過實際運營，如果有，是否存在違法行為、受到過處罰并與境內實體公司存在同業競爭關系。有關上述問題的表述將體現在上市提交的相關法律文件及中國證監會的反饋意見中。

3 .上市主體選擇所要考慮的一系列法規

通過圖2可知，股權并購方式和協議控制方 式的企業在境內上市主體的選擇上不同。

對于前者，在去紅籌過程中，通常會保留香港公司，以保證境內實體公司的外資性質，從資產和業務來看，外商獨資企業其實就是境內實體公司，成為上市主體并不要求企業性質變化，可以繼續享有外商獨資企業的稅收優惠，并有利于保證業績的連續計算。從理論上講，滿足《公司法》、《證券法》、《首發辦法》、《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》（2001年11月）等相關法律法規時，在完成去紅籌后，經過改制為股份有限公司后便可以向中國證監會遞交申請材料。但外商獨資企業在境內上市還應報商務部審批。

對于后者，去紅籌過程中相對簡單，因為境外特殊目的公司、外商獨資企業注銷，VIE協議解除，境內實體公司還原為境內公司，在境內上市不需要向商務部報批。但卻涉及到未來證監會在上市意見反饋中，對VIE協議的合法性、《外國投資者并購境內企業的規定》的規避問題。

2006年8月8日，商務部、證監會、國資委、稅務總局、工商行政管理總局和外匯管理局六家監管機構，聯合了《關于外國投資者并購境內企業的規定》（即10號令，下稱《并購規定》），其主要內容是規制有關外國投資者并購境內企業的行為。2009年6月22日，商務部對該法規進行了修訂。根據《并購規定》，通過境外公司并購境內公司股權實現境內企業境外上市的行為必須經過商務部和證監會的審批。

《并購規定》出臺后即遭遇尷尬，自頒布5年來，商務部和證監會未根據該規定審批通過一家企業。同時，監管部門對采取V I E模式實現境外上市的既成事實則采取了漠視的態度。支付寶事件（阿里巴巴集團管理層于2011年3月31日終止了協議控制，結果切斷了境外股東軟銀和雅虎對支付寶的實際控制權）發生后，境內有關VIE協議合法性的爭議由幕后轉到了臺前。一般認為，取V I E模式本身就有規避法規之嫌。

4 .業績連續計算涉及的政策未知因素

根據《首發辦法》，擬上市企業應依法運行完整的3個會計年度。

理論上，由于紅籌架構搭建過程中，企業已經通過協議控制的方式實現了境外上市，境內實體公司的財務數據與境外特殊目的公司合并，境內實體公司的利潤已經轉移至境外特殊目的公司，境內經營實體一般不保留或僅保留很少的利潤，因此境內經營實體的利潤情況難以滿足上市條件。但實務中，境內實體公司通常還在境內依法納稅，按照稅法上“實質重于形式”的慣例而言，境內實體公司既然根據其總的利潤（可滿足 上市條件）依法納稅，雖然形式上其利潤通過協議控制被轉移，但實質上也可視為利潤沒有轉移到境外。對于該種情況應當如何認定，至今沒有案例可以借鑒。在此仍建議選擇原有的境內實體公司作為上市主體。

若因境內實體公司依然在境內合法運營并依法納稅，從而允許業績連續計算，那么一旦完成去紅籌過程，加上已滿足境內上市條件，則沒必要再額外運行3個會計年度，而是改制為股份公司后，便可直接申請上市。但麻煩在于至今沒有相關的成功案例。而對于過去3個年度境外監管機構公示的經審計財務數據，是否可以作為企業境內上市申請所需的3年財務數據，中國相關主管部門也沒有出臺規定，所以該做法能否為證監會接受，尚不確定。

稅收法律風險

1 .境外特殊目的公司納稅問題

根據《國家稅務總局關于境外注冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》（下稱82號文），通常情況下，實際管理機構在中國境內的企業，注冊地在境外的公司仍應當認定為中國居民企業，應當繳納25%的企業所得稅。

境外上市過程中，大部分的特殊目的公司都只是殼公司，境內公司是實體運營公司，而且境外上市公司的實際控制人通常為境內居民或者在境內有經濟利益關系，因此從理論上特殊目的公司大部分應認定為居民企業。如果認定境外特殊目的公司為非居民企業，其在拆紅籌的過程中被注銷，因此在境內上市申請過程中應做好這些特殊目的公司歷史上如何納稅的解釋。境外特殊目的公司如何納稅，除了受到82號文以及相關法律規制外，實務中很大程度上取決于稅務主管部門的判定。

如果判斷為中國居民企業，基于境外特殊目的公司沒有實際運營，沒有產生收益，所以對境外特殊目的公司征稅的前提并不存在。最好是讓境外特殊目的公司所在地會計師事務所和律師事務所出具證明文件，證明該公司除控股境內外商獨資企業外沒有實際運營，并且已經注銷，在存續期間沒有違法行為。

證監會在審核紅籌構架回歸公司上市申請時，通常不僅要進行合規性審查，也對紅籌架構清理過程中股權轉讓合理性以及股權轉讓定價、付款問題給予重點關注。

紅籌架構清理過程中，股權轉讓定價是否合理通常應綜合考慮公司股權轉讓的目的、公司凈資產情況、轉讓雙方關系、公司上市后預期收益等因素予以判斷。股權轉讓過程中股權轉讓價款通常應支付完畢，并且資金應來源于股權受讓方自有資金。

對于中國居民企業股權在境外轉讓，盡管轉讓股權發生在境外，但實際上仍可能被稅務主管機關認定為中國居民企業之間股權的轉讓。

如果被稅務機關認定為非居民企業，即使沒有進行實際運營，在境外發生的股權轉讓行為仍將受到698號文的規制。

2 .通過設立特殊目的公司逃稅的法律風險――698號文

在搭建紅籌架構過程中，往往會涉及到特殊目的公司在境外的股權轉讓問題。比如香港公司與英屬維爾京群島或開曼群島設立的擬上市公司通過境外換股，香港公司的子公司――境內外商獨資企業――便成了擬上市公司的子公司，換言之，香港公司將境內公司的股權通過境外換股的方式轉讓給了擬上市公司。

香港公司、擬上市公司如果被認定為非居民企業，這種非居民企業之間轉讓境內企業股權的行為受到《關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（下稱698號文）的規制。698號文的目的是防范外國投資者通過轉讓特殊目的公司來間接轉讓中國境內公司股權，從而逃避中國稅收。

盡管698號文的執行力和約束力有限。但證監會通常會對發行人及其關聯公司（境外特殊目的公司）是否存在通過設立特殊目的公司逃稅的行為予以關注并要求做出解釋。建議企業在拆除紅籌架構過程中與當地稅務主管部門進行溝通，對股權轉讓價的確定予以解釋和說明，以免出現后續被稅務部門按照獨立交易原則調整計稅基礎，被要求補稅，進而影響上市。

3 .代扣代繳企業所得稅問題

對于中國概念股，如果向非居民企業股東派發股息的話，還需承擔為非居民企業的股東代扣代繳企業所得稅的義務。根據《國家稅務總局關于非居民企業取得B股等股票股息征收企業所得稅問題的批復》規定，在中國境內外公開發行、上市股票（A股、B股和境外股）的中國居民企業，在向非居民企業股東派發2008年及以后年度股息時，應統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股東需要享受稅收協定待遇的，依照稅收協定執行的有關規定辦理。如果中國居民企業在境外上市后還承擔著一定的代扣代繳義務。

4 .個人所得稅問題

在中國企業境外上市過程中，境內公司的實際控制人和股東通常為境內自然人，并有住所，如有法定事項的所得時，應依法繳納個人所得稅。

在境內公司境外上市重組過程中，會涉及一系列的股權轉讓，根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》，股權轉讓所得屬于財產轉讓所得，應繳納稅率為20%的個人所得稅。稅務機關通常會從嚴進行股權轉讓所得計稅依據的評估和審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。因此，境內公司的股東及實際控制人面臨著巨額的個人所得稅的風險。

外匯法律風險

1 .逃匯法律風險――75號文

為了加強對境內居民通過境外特殊目的公司開展股權融資及返程投資所涉及的外匯管理進行規制，國家外匯管理局于2005年10月21日了《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（下稱75號文）。

國家外匯管理局為進一步明確7 5號文的管理原則和適用中的相關問題，簡化操作流程，于2011年5月2 0日了《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程》（下稱19號令）。根據75號文以及19號令，境內居民或企業法人通過設立特殊目的公司進行境外融資并返程投資應當到當地省級外匯管理部門辦理登記，公司變更也要登記。實踐中，在美國上市，沒有辦理個人外匯登記并不構成上市實質，只要充分披露便可以。

但作為去紅籌的企業而言，沒有辦理外匯登記將涉及一系列的法律問題。75號文對“境內居民自然人”的定義是指持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國境內合法身份但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的自然人。可見該定義主要是規制中國居民。不少企業當初為了上市，不惜將實際控制人改變國籍，或者找外國人代持，至于75號文所提到的在境內利益關系，在實務中，如何判斷外國人在中國境內是否有經濟利益也很難操作。而回境內上市，需要解釋清楚，是否依據外匯規定辦理了外匯登記，并且沒有違反相應的外匯規定。

境外上市后通常會經過幾輪融資，但巨額境外融資款項流入境內，如果沒有辦理外匯登記，就會帶來外匯監管的風險。由于境外對涉及跨境融資行為的募集資金監管不那么嚴苛，其募集資金的用途很難掌控。若以境內的外匯監管尺度來衡量，這便涉及到嚴重的逃匯問題，根據《中華人民共和國外匯管理條例》將受到罰款或警告，情節嚴重的，有可能被追究刑事責任。

在香港上市上是必須辦理外匯登記的，即使如此，原來在香港上市的中國概念股去紅籌申請境內上市過程中仍存在著一系列法律約束。根據7 5號文，境內居民將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產或股權后進行境外股權融資，應就其持有特殊目的公司的凈資產權益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續。境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入應于獲得之日起180日內調回境內，利潤或紅利可以進入經常項目外匯賬戶或者結匯，資本變動外匯收入經外匯局核準，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經外匯局核準后結匯。但在實踐中，已經辦理外匯登記的企業或其股東是否已經按照外匯管理局的規定辦理了相應的變更登記，很難確定，風險由是而生。

2 .外匯使用風險――142號文

根據《外匯管理條例》等相關法律法規的規定，境外上市的融資款應打入外商獨資企業到資本金帳戶里。但根據《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》（下稱142號文），外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。對于股權并購實現境外上市的企業而言，境外上市募集資金如果順利打到資本金帳戶，其使用用途就受到了142號文的限制。

對于企業而言，并購擴張通常是其發展戰略之一，部分企業因此違反142號文使用了募集資金，并購其他企業，因此存在被外管局處罰的法律風險。

通過協議控制方式上市的企業，由于外商獨資企業通常是殼公司，外商獨資企業與境內實體公司簽訂協議，使境內實體公司的利潤得以順利轉移至外商獨資企業，但當境外上市融資款項到達外商獨資企業，如何轉移到實體公司卻同樣面臨著法律障礙，屬于灰色地帶，因為根據《中華人民共和國銀行管理暫行條例》第四條的規定，禁止非金融機構經營金融業務。借貸屬于金融業務，因此非金融機構的企業之間不得相互借貸，但實務中，企業之間的借貸行為時有發生。

由于企業作為出借方與個人之間發生的借貸行為屬于民間借貸，根據最高人民法院《關于人民法院審理借貸案件的若干意見》的規定，只要借貸雙方當事人意思表示真實，不違反法律和行政法規的強制性規定，該借貸行為一般應認定為有效。因此通常情況下由外商獨資企業借錢給境內實體公司的股東，再由股東將錢借給企業的情況時有發生。甚至在簽署的控制協議中，直接設計一個借款協議，由外商獨資企業直接將資金借給實體公司的股東，并直接約定款項用途用于境內實體公司的增資或者經營發展。這種做法是否會被認定為違法行為，尚不確定。

結論

可見，中國概念股即使順利完成了去紅籌，要實現境內上市仍存在著諸多法律風險，包括股權、稅收、外匯、出資等。同時，對于中國政府主管部門而言，從上述分析中可以看出，其制定了嚴苛的各項制度，尤其是稅收和外匯的嚴格規制使中國概念股回歸境內上市難度很大。如果要推動優質中國概念股順利回歸境內上市，必須由各主管部門對已有的法規做出相應修訂或推出新的規定。

篇5

AMC（金融資產管理公司）行業面臨萬億規模的發展空間，金融機構不良貸款加速出表為AMC行業注入強心劑。

數據顯示，2017―2019年不良貸款余額將達到1.66萬億元、1.72萬億元和1.76萬億元，并預算2016年底不良核銷清收約為6822億元。預計未來三年AMC公司將有2萬億―2.28萬億元的發展空間。預計首批債轉股，全行業AMC公司將吸收價值3000億元的銀行不良資產。本期我們聚焦A股市場中可能受益的上市公司，看誰能借此飛上枝頭變鳳凰。

重慶水務（601158.SH）

概念股指數：

公司是重慶市最大的供排水一體化經營企業，從事自來水的生產銷售、城市污水的收集處理及供排水設施的建設等業務。在我國西部地^乃至全國供排水一體化經營方面位居前列，目前擁有重慶市主城區90%的自來水處理能力和全市97%的污水處理能力。目前已正式投入運營的自來水廠近30個。2016年10月公司參股的重慶渝康資產經營管理有限公司獲得銀監會發放的地方金融資產管理公司（AMC）金融業務資質，成為重慶市開展金融企業不良資產收購處置的唯一地方資產管理公司。

海德股份（000567.SZ）

概念股指數：

公司為海南第一家建成投產的以生產滌綸長絲為主的工業實體，后因為受經濟環境影響，公司主營項目虧損，經過資產重組，公司主營項目由紡織變為房地產。2016年10月11日海德資管地方AMC牌照正式獲銀監會批復，成為國內首家民營AMC上市金控平臺。最近的公告顯示2016年9―12月，公司已與多個交易對方達成總金額67.23億元的不良資產管理項目意向。未來三年公司計劃項目規模400億元，如按照平均12%年化利潤計算，全部完成后，年利潤48億元。

信達地產（600657.SH）

概念股指數：

公司是中國信達旗下房地產開發上市公司，由信達投資有限公司控股。中國信達資產管理公司，是國內首家負債收購并經營金融機構剝離的本外幣不良資產的資產管理公司。實際出資人為財政部。2010年6月，信達成為四大資產管理公司（AMC）中唯一獲得銀監會批準，可以經營非金融類不良資產業務的AMC。信達可以接收實體企業的不良資產。財報顯示，2010―2015年間，非金融不良資產賬面資產已經從原來的4.28億元增長至1364.6億元，翻了320倍，占所有不良債權資產的55%。2009年至今，與中國信達展開過債權轉讓等業務的上市公司有25家，收購的債權超過140億，為四大AMC之首。

風范股份（601700.SH）

概念股指數：

公司主要從事輸電線路鐵塔和復合材料絕緣桿塔的研發、設計、生產和銷售。公司2016年7月5日公告，擬共同出資5000萬元投資設立風范資管，公司出資人民幣3400萬元，持股比例68%，注冊資本為人民幣5000萬元。通過組建蘇州風范資產管理有限公司，搶抓不良資產管理行業的歷史性發展機遇，開展相關行業的資產并購和不良資產處置業務。有利于提高公司盈利能力，降低公司財務風險，實現戰略轉型，能夠提升公司的競爭力，對公司產生積極影響。

長航鳳凰（000520.SZ）

概念股指數：

公司是我國內河經營干散貨專業化運輸規模最大，江、海、洋全程物流實力最強的企業，母公司中國長航（集團）總公司。公司2017年1月11日公告，稱控股股東天津順航與廣東文華于2017年1月8日簽署了《合作意向書》，天津順航有意作價19億元將其持有的1.8億股轉讓給廣東文華，占本公司已發行股份的17.89%。廣東文華表示，其有意向上市公司置入具備持續盈利能力，屬于新興行業且符合國家產業政策的優質資產，以提升上市公司盈利能力。本次受讓股權的資金來源，廣東文華表示將以自有資金及自籌資金支付。

陜國投A（000563.SZ）

概念股指數：

公司是國內首家上市的非銀行金融企業，也是國內目前僅有的兩家整體上市信托公司之一。公司為企業和項目提供信托貸款、信托投資、融資租賃、信用擔保、財務顧問、風險投資等優質金融服務。2016年5月，公司公告稱擬追加2億元入股陜西省金融資產管理公司，即共使用自有資金3億元認購陜金資股權，持股比例5.36%。公司大股東擁有豐富的不良資產資源，公司的信托主業也有望借助AMC實現不良資產的有效處理拓展業務鏈。

浙江東方（600120.SH）

概念股指數：

公司主營以毛、棉、麻、腈綸為主要原料的針織、梭織服裝、服飾和家用紡織品出口業務。公司目前正在資產重組中，在其公布的草案中，擬以發行股份的方式向浙江國貿購買其持有的浙金信托56%的股份，大地期貨87%的股權及中韓人壽50%的股權。通過此次交易，公司將擁有信托、期貨、保險等多項金融業務資質或牌照。在標的資產評估中，浙金信托56%的股份評估價為5.36億元。

一拖股份（601038.SH）