境外投資稅務籌劃精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術，我們為您準備了不同風格的5篇境外投資稅務籌劃，期待它們能激發您的靈感。

篇1

關鍵詞：石油集團 海外項目 稅務管理

隨著國民經濟的快速發展和對能源需求的增長，建立穩定的海外原油生產基地，多渠道、多形式地獲得油氣資源，已成為保障我國石油供應安全必然的戰略選擇。近年來，我國石油企業“走出去”的步伐明顯加快，中石油、中石化和中海油三大石油巨頭充分發揮自身優勢，運用成熟的配套技術，參與資源國油氣勘探開發項目。目前我國石油海外項目的合作范圍已擴展到中亞、東南亞、中東、中南美洲和非洲等地，內容由單一油氣合作開采發展到石油工業一體化運作，并步入自我積累、滾動發展的良性循環階段。但是，海外石油市場要實現持久拓展，石油企業必須全面掌握并精妙運用國際市場的游戲規則。其中研究探索并建立針對海外市場的稅務管理和稅務籌劃的財務管理模式，是石油企業鞏固海外市場實現可持續發展的重要環節。

一、石油集團海外項目稅務管理現狀

1.海外項目稅收政策問題

（1）缺乏系統的海外項目稅收促進法律體系。為了引進外資，我國對外國投資者和外資企業實施了一系列稅收優惠政策。與其他國家簽訂稅收協定，我國主要考慮收入來源地的稅收利益，對海外項目發展中關于對居住地的稅收利益保障機制則相對忽視。目前我國的稅收政策，對海外項目從投資產業到投資地區、投資形式等方面都沒有體現出政策導向。稅收支持方式形式單一，主要是減稅或免稅，沒有采用國際通用的國際投資儲備金制度等形式的稅收支持。為海外項目納稅人的稅收服務滯后，在為納稅人提供稅收信息服務和投資國稅收權益的保障方面，尚未形成健全的制度體系。

（2）對石油企業海外項目征收商品稅、所得稅和財產稅等。目前，對海外項目所得的課稅政策主要包括采用抵免法消除國際重復征稅和海外項目在東道國所享受的減免稅待遇實行稅收饒讓抵免。與國內投資相比，企業對外投資需承擔國內和國外兩部分所得稅。與引進外資的稅收優惠政策相比，海外項目幾乎沒有稅收激勵政策，無論是否從事跨國經營，一律適用統一的無差異性的稅收政策。這種政策體系既不利于石油企業參與國際競爭，也不利于我國在國際分工體系中爭取有利地位。

2.海外項目稅務管理環境問題

目前，境外投資所得與境內所得匯總合并納稅存在操作上的問題。在《企業所得稅法》和《外商投資企業和外國企業所得稅法》中，只規定了納稅人來自于境外投資的所得應在我國匯總納稅，沒有明確主體是母子公司還是總分機構?其所得是指分回利潤的相應所得，還是實現的所得？稅法規定對境外所得已在境外繳納的所得稅稅款準予扣除，但扣除額不得超過其境外所得按照我國稅法計算的已納稅額。而我國對企業應納稅所得額是在審計后的會計利潤基礎上經納稅調整確定的，根據所在國的會計準則編制的會計報表，要調整為按我國稅法計算的應稅所得，難度很大。在境內外所得匯總合并納稅中，還有一個障礙就是各國的會計年度不同，納稅年度也不同。企業所得稅是一個實行年終匯算清繳的稅種，結果導致對境外所得的稅款抵扣計算復雜且不科學。對境內外所得在同一張所得稅申報表中申報，也造成了國內所得稅政策中一些概念界定的模糊，如以應納稅所得額為依據確定的稅收優惠政策的適用，稅前扣除項目的限額扣除標準是否包括境外所得等。

3.缺乏涉外稅務管理人才和對項目所在國的稅務研究

國際工程承包業務要求管理人員至少具備語言、對外稅務合同管理經驗、相關國際經濟貿易知識等能力，而中國企業包括石油企業在內，具有此能力的人才極為匱乏，這自然導致中國參與國際工程承包競爭時的先天不足。另外，我國企業在人才培養上也存有誤區，許多企業向外輸出人員不是本著培養人才的目的，而是將之變相為一種待遇，員工輪流出去，花錢不少，卻始終無法形成一股進行對外工程承包的核心力量。只要石油企業不解決這些問題，在海外拓展中就很難承擔大規模的國際合作項目。對項目所在國的稅制和相關法律知識缺乏了解。目前石油企業對海外石油市場的稅務研究普遍存在認識不足，對合作方的稅務管理研究不夠細致，比如在出口退稅和國際稅務籌劃方面，都存在認識和操作上的失誤。

二、海外項目稅務籌劃的基本策略

1.籌資過程中的稅務籌劃。籌資過程中的稅務籌劃主要是通過選擇籌資方式，改變企業的資本結構來發生作用。一般說來，企業籌資方式主要有股權式籌資、債權式籌資、租賃籌資等。對企業而言，不同的籌資方式會形成不同的稅前、稅后資金成本，實際操作中，企業應根據企業的整體情況綜合權衡進行選擇，盡大可能減輕稅負。

2.投資過程中的稅務籌劃。投資過程中，在選擇企業組織形式方面，首先是對投資設立公司還是合伙企業進行選擇，通過事先對企業組織形式的選擇，達到減輕稅負的目的。其次，是對分公司與子公司的選擇，由于大多數國家對在該國設立的子公司與分公司在稅收上有不同的規定，并且在稅收優惠政策方面也有差異，所以這也是稅務籌劃必須考慮的問題。在選擇企業投資地方面，實施全球化戰略的企業應把世界各國在稅收政策方面的差異作為選擇投資地點的一個重要因素。在選擇企業投資方向方面，企業在選擇投資方向時應盡量與國家產業政策相適應，選擇稅負較低的行業和項目。

3.企業會計核算過程中的稅務籌劃。企業會計核算中的稅務籌劃主要是通過對收入和成本費用的控制來實現。收入稅務籌劃方面，企業可以通過對購銷活動進行籌劃,在購銷活動中利用增值稅購進扣稅法延緩納稅，為企業利用資金的時間價值創造條件。成本費用納稅籌劃方面，主要考慮存貨計價方法、折舊和利用會計中的跨期分攤賬戶，通過待攤費用和預提費用來調節損益。

4.海外項目內部化。在國際稅務籌劃實踐中，其根本仍是以納稅人或征稅對象的來源能否在不同國家稅收管轄權范圍之間得到轉移為宗旨。海外項目要大規模成功進行稅務籌劃，應從以下幾個方面考慮。

第一，海外項目內部化及內部化優勢，使稅務機關在避稅與反避稅博弈中處于劣勢地位。內部化市場的最大優勢就是轉移價格的運用。在以股權控制關系為紐帶的母子公司或子公司之間運用轉移價格可靈活有效配置公司要素資源，以達到全球范圍內的利潤最大化。實現內部化優勢的主要途徑之一就是不斷提高內部化的程度。

第二，世界各國稅制差異及稅收優惠政策，為海外項目稅務籌劃提供了廣闊的空間。由于世界各國稅收制度與稅收政策存在一定差異，且還有為數不少的避稅港存在，以及國與國之間，地區與地區為吸引投資而進行的稅收競爭，都為海

外項目內部化充分運用轉移價格和信息不對稱優勢，最大限度避稅提供了條件，使海外項目在國際避稅與反避稅博弈中處于優勢地位。

三、完善海外項目稅收政策的建議

1、根據國際慣例和WTO規則完善相關稅收政策

在全球經濟一體化進程中，各國不斷對本國稅制進行評價調整，改善投資稅收環境，減少資本流動的稅收障礙。建議我國在處理國際稅收關系時應遵循國際稅務關系處理方法的一般規則。同時，在與其他國家簽訂雙邊稅收協定時，既要保護引進外資中我國的稅收權益，也要保護企業境外投資中對我國稅收權益的維護，做到兩者并重。對于較早簽訂的稅收協定，則通過協定的不斷完善來解決過去較少考慮海外項目這一問題。

2、完善稅收抵免辦法和稅收饒讓制度

建議對石油企業來源于海外項目的所得，已在境外實際繳納的所得稅稅款，準予在匯總納稅時，從其應納稅額中抵免扣除。對企業從境外子公司或投資人的股份公司取得的股息，并擁有支付股息公司的股份不少于10%的，其稅收抵免額可以包括支付股息公司就該項股息相應的公司利潤額所繳納的公司所得稅稅額。對企業在境外設立全資子公司，通過全資子公司在其他國家或地區投資設立地區級子公司，并擁有該地區級子公司股份不少于10%的，可以延伸稅收抵免，其稅收抵免額可以包括全資子公司就股息相應的公司利潤額所繳納的公司所得稅和對地區級子公司抵免不足的稅額。

擴大稅收饒讓抵免的適用范圍，凡是納稅人從與中國已簽訂避免雙重征稅協定的國家取得減免的所得稅，不論在協定中是否有減免稅，視同已征稅款給予稅收抵免，都可以辦理視同已全額征稅抵免。對納稅人從對方國家得到的減免所得稅，不論對方國家是否與我國簽訂避免雙重征稅協定，都可以由納稅人提供有關證明，經稅務機關審核后，視同已全額繳納所得稅進行抵免。

3.明確海外項目應納稅所得額的計算方法，完善申報制度

（1）規范境外投資收益的概念。應在我國納稅的境外投資收益，對于海外項目分公司應是其實現的所得，而對海外項目子公司可以考慮只就分配給境內投資者的投資所得納稅。但為了避免海外項目納稅人出于稅務籌劃動機而不進行利潤分配，在國內稅法中應體現對分回利潤的鼓勵政策，并就不合理的保留利潤采取必要的限定措施。對海外應納稅所得額的計算，建議按各國的稅法規定計算成本費用和損失，確定企業所得稅的應稅所得，以經當地會計師事務所審計的會計報表為依據，這樣，對海外項目所得是否需要在我國補稅，只考慮海外項目的稅率差異，而不再考慮稅基的差異。

（2）明確國內與海外項目所得合并納稅的范圍。建議匯總合并納稅的范圍只局限在海外設立分公司的形式，即在境內外總分機構之間合并納稅，并允許境內外之間的盈虧互補。海外子公司應在我國進行納稅申報，但不與境內母公司實行合并匯總納稅。因為海外子公司與境內母公司之間不能盈虧互補，合并納稅并沒有實際意義。事實上，既然境內外之間的盈虧不能互相彌補，海外項目所得不能享受境內企業的稅收優惠政策，是否屬于免于補稅的境外投資收益對境內企業的稅收待遇應該沒有影響，那么，對征納雙方都有效的方法是將境外投資收益的納稅申報采用單獨設表計算。

（3）鑒于企業所得稅在各國的會計年度和納稅年度的起止時間不同，且調整會計年度比較復雜，建議按各國的納稅年度對海外項目所得進行納稅申報。

4.建立海外項目投資儲備金制度，增強企業抗風險能力

為了加大海外石油戰略的實施力度，引導幫助更多的石油企業“走出去”，建議由國家財政建立“海外項目投資風險基金”，從各級外經貿發展資金中統籌安排部分資金，建立起公共的“海外項目投資風險基金”，專項用于對企業海外投資的項目資助。同時，根據海外投資是否屬于國家鼓勵類項目，根據投資總額規定不同的提取比例建立儲備金，允許企業直接從境外所得中扣減。通過以上兩級儲備金保障制度，為“走出去”企業增強抗風險的能力，并提供資金支持。

5.規范稅收管理，優化對海外項目的稅收服務

對于開拓海外市場的石油企業，在全新的稅制環境中生存和發展，不但需要優惠的稅收政策，同時也非常需要政府提供稅收方面的服務。主要包括兩個方面：

(1)稅收信息服務。企業在進行境外投資決策時，需要熟悉投資國的相關稅收政策，了解我國對境外投資的稅收規定和我國與投資國之間的稅收協定。目前，企業要及時完整地取得這些稅收信息難度不小，無論是稅務部門還是社會中介機構都不能及時完整地提供，作為政府應建立和完善稅收信息服務體系。

(2)稅收保障服務。我國已經與八十多個國家簽訂了避免雙重征稅協定，但在國際稅收協定的履行過程中，在國際法與國內法的關系之間，在稅務機關和海外項目之間，還有許多糾紛和矛盾出現。為此，需要我國建立政府之間的稅收協調機制，在稅務機關內部機構的設置上，建議將國內企業的境外投資納入國際業務部門，由國際業務部門統一管理國際稅收事務，落實國際稅收協定的執行，協調國家之間的稅收分配關系，解決協定執行過程中的矛盾和爭端，維護我國海外項目投資者的利益，為海外項目企業提供良好的稅收服務。

石油企業在參與國際市場競爭中，外部稅務環境中的不利因素可以通過內部調整逐步加以克服，內部稅務管理劣勢可以采取有效措施不但進行改善。只要掌握和運用好國際通行的基本合作模式，研究確立出海外項目稅務管理策略，石油企業完全可以有效實施外闖國際市場戰略。

參考文獻

[1] 康伊明.對中國石油公司“走出去”戰略的思考.經濟問題研究.2004,(2)

[2] 竇立榮等.中國石油實現海外經營跨越式發展的思考.中國石油勘探.2003,(4)

[3] 蕭承齡.面對經濟全球化的國際稅收管理對策.涉外稅務.2000,(10)

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但是，于以前頒布的國稅函[2009]698號(以下簡稱“698號文”)的頒布，為很多非居民房地產公司就以上的稅務籌劃帶來不確定性。

原因是這種境外特殊目的公司，大多是沒有實質業務記錄的。盡管稅務問題并不是成立這些境外特殊目的公司的主要考慮因素之一，但當企業進行間接股權轉讓或重組時，如涉及上述的境外特殊目的公司，亦有可能被稅務機關以698號文為依據要求征收稅款。

698號文中最令人關注的一點是有關非居民企業在間接股權轉讓的規定。這規定進一步表明，中國稅務機關是有決心去遏制外國投資者通過轉讓特殊目的公司來間接轉讓中國境內公司股權從而逃避中國稅收。

非居民房地產公司在計劃進行股權轉讓時，首要考慮特殊目的公司是否符合“實質”業務的要求。

例如，國內房地產公司為了融資的需要而要在國外發債，這種情況便有需要使用境外特殊目的公司。或是，當房地產項目涉及境外投資者時，境外投資者亦有可能使用境外特殊目的公司，令有關房地產投資項目同時受到境外法律保障。再者，亦有房地產公司以境外公司安排國外顧問提供房地產項目的設計或管理。如要達到實質業務的要求，以上提及的業務有需要發生在特殊目的公司內。有關特殊目的公司亦要有足夠的資源，如辦公室或員工，以進行實質業務。

為了避免當特殊目的公司被轉讓時被視為是逃稅安排的質疑，應詳細考慮特殊目的公司成立時的目的、實質業務及當進行業務或資產轉讓時以特殊目的公司轉讓的主要原因。

如果特殊目的公司到目前還沒有實質業務但未來有可能計劃轉讓，下列因素亦要考慮以為未來做好準備：

在特殊目的公司中建立怎樣的實質業務、何時何地及如何建立該實質業務?

該投資架構下的股權轉讓所得是否可以受稅收協定保護而免征中國的所得稅?如果可以的話，該架構是否可以有效地維持?

如果在兩個非關聯方間轉讓特殊目的公司的股權，買方和賣方應該考慮哪些因素，以保證其在中國稅負上利益最大化?

在出現雙重征稅的情況時，是否可向其母國的稅務機關求助，與中國的稅務總局交涉?

除了稅務問題外，非居民房地產公司亦要詳細考慮698號文所帶來的財務會計影響。因為698號文的出臺，有可能引起多重稅務機關以至稅務總局的介入調查，這將會為一些稅務安排產生不確定性，從而增加了對所得稅不確定性結果的假設及判斷的困難。再者，698號文對特殊目的公司實質業務的界定只規定T--些籠統且操作性不強的指引。對于稅務總局實際怎樣執行698號文，仍然有待觀察。

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［關鍵詞］境外投資；國際避稅港；控股公司；稅收籌劃

［中圖分類號］F820［文獻標識碼］B［文章編號］1002-2880(2011)01-0143-02

國際稅收籌劃是指納稅人在稅法規定許可的范圍內，通過合理的籌劃安排，利用稅法的漏洞、不明之處或差異，規避、減少或推遲納稅義務，盡可能節約稅收成本的一種不違法的行為。

國際稅收籌劃是中國企業境外投資中不可或缺的部分，境外投資企業必須學會合理地利用國與國之間的稅制差異及有關國家的稅收優惠條款，減輕全球稅收負擔，增強自身參與國際市場競爭的能力。

一、國際避稅港概述

國際避稅港，也被稱為“避稅地”，通常是指某一國或某一地區出于吸引外貿、發展經濟等因素的考慮，采取低稅、免稅或稅收優惠措施，為跨國納稅人提供避稅的便利條件。

理想的國際避稅港應具備的條件：國家政治穩定、外匯不受管制、政府限制最小化，公司法有利于控股公司的運作；對股息和利息收入征收低額預提稅或免征預提稅；對資本利得不征稅；廣泛的多邊稅收協定。當然，不可能有一個國家或地區完全符合上述條件，所以，在選擇避稅港時，需綜合考慮各方面的利弊因素。

有些國家出于吸引外資的考慮，制定了一些較為靈活的稅法措施，對某些行業或特定的經營形式提供特殊的稅收優惠。這些國家主要有英國、加拿大、希臘、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、菲律賓等。例如，盧森堡對控股公司、荷蘭對不動產投資公司、英國對國際金融業、希臘對海運業和制造業分別實行了特定的稅收優惠，使前來投資的外國企業和個人直接享受到低稅負的利益，因而被有關國家特別是發展中國家稱為國際避稅港。

二、在國際避稅港建立控股公司

由于境外投資目標國家一般是根據境外投資項目來決定的，如果目標國家與中國及其他國家簽有多邊稅收協定，則可享受多邊稅收協定提供的稅收優惠。因此，中國企業可以通過在與目標國有稅收協定的國家建立導管公司，即在國際避稅港建立控股公司，使公司的全球稅負大幅降低。

在國際避稅港建立控股公司是一種常見的、有效的避稅手段，可以充分發揮導管公司的作用，利用其所在國家與目標國之間的多邊稅收協定、稅收優惠政策，來降低締約國相互征收的稅負。

三、海外投資案例分析

1.背景介紹

我國公司2009年8月與意大利B公司簽署合資協議并報商務部審批在荷蘭成立合資公司，2009年9月獲商務部批準，并于同年10月完成在荷蘭注冊成立合資公司，2010年1月完成對意大利項目C公司的收購，基本完成了境外投資組織框架。

A公司境外投資光伏電站的目的，主要是通過在意大利投資建造光伏電站，從而帶動國內光伏產品的銷售，光伏電站建成后，主要以出售電站項目公司全部股權的方式實現投資收益。光伏電站建設過程中有股東借款、銀行融資，主要涉及利息預提稅，而電站建成出售后主要涉及股權轉讓的資本利得稅和股息預提稅。

在歐洲，荷蘭作為較早與我國簽訂避免雙重征稅和防止偷漏稅協定的國家之一，其在建立和實行合理的稅制及先進完善的稅收征管制度的同時，還是世界知名的避稅港之一。荷蘭傾向采用較具彈性且自由化的稅制，以吸引外商投資。A公司光伏電站項目設在意大利，意大利雖與中國簽訂了雙邊稅收協定，但意大利對資本利得稅、利息預提稅等并沒有特殊的稅收優惠。因此，在國際避稅港選擇一個合適的國家成立控股公司尤為重要。綜上考慮，A公司選擇在荷蘭成立一個中介性的國際控股投資公司，通過該公司進行海外投資活動，利用荷蘭廣泛的國際稅收協定優惠條款，達到降低資本利得稅、預提稅等稅負的目的。

2.荷蘭稅收籌劃的優勢

(1)利息預提稅

荷蘭稅法規定僅對股息課征預提所得稅，而不對利息、特許權使用費課征預提所得稅。

(2)股息預提稅

荷蘭規定的股息預提所得稅率為15%，與荷蘭簽署稅收協定的國家股息預提所得稅率為10%。另外，根據《歐盟母-子公司指導政策》，在歐洲經濟共同體范圍內，無論是歐盟其他國家支付給荷蘭的股息，還是從荷蘭支付到其他歐盟國家的股息，其股息預提所得稅都是0。中國與荷蘭簽有稅收協定，所以中國企業在荷蘭投資賺取的股息可享受10%的優惠稅率。

(3)資本利得稅

荷蘭于2007年1月1日開始采用新稅制，提供更優化的參股免稅規定，對符合規定的資本利得不征稅。

3.A公司具體案例分析

假設A公司投資意大利電站項目總投資10000萬歐元，其中20%通過股東借款，80%通過銀行融資，借款年利率均為6%。項目一年后建設完成，并以11000萬歐元出售，獲利1000萬歐元。

(1)如果A公司直接在意大利投資設立子公司，并投資建造光伏電站。根據意大利稅法規定，利息預提稅為12.5%，根據中意稅收協定，利息預提稅可以降到10%，同時意大利對非居民公司的資本利得稅為27.5%。

因此，A公司在收取意大利子公司股東借款利息以及出售意大利子公司股權后需要繳納的稅收如下：

收取的利息=10000*20%*6%=120萬歐元

利息預提稅=120*10%=12萬歐元

資本利得稅=1000*27.5%=275萬歐元

(2)如果A公司通過在荷蘭成立控股公司，并通過荷蘭公司在意大利成立子公司，從而將股東借款、銀行融資等逐級輸送到意大利子公司，并通過意大利子公司投資建造光伏電站。這樣，根據意大利稅法規定，對歐洲經濟共同體范圍內的利息支付免收利息預提稅，同樣荷蘭稅法也不對利息收入和支付征收利息預提稅。

意大利對資本利得實行參股免稅機制，對居民公司和歐洲經濟共同體范圍內的國家，資本利得的95%免稅，僅對資本利得的5%繳納27.5%的資本利得稅，即征收1.375%的資本利得稅。荷蘭也實行參股免稅機制，不對資本利得征稅。

因此，A公司在收取荷蘭子公司股東借款利息、荷蘭子公司收取意大利孫公司股東借款利息以及荷蘭子公司出售意大利孫公司股權后需要繳納的稅收如下：

利息預提稅=0

資本利得稅=1000*1.375%=13.75萬歐元

荷蘭公司將獲得的資本利得凈額986.25萬歐元作為股息全部劃回到中國，根據稅收協定，荷蘭對劃回中國的股息征收10%的預提稅。

股息預提稅=986.25*10%=98.625萬歐元

我國的《企業所得稅法》，保留了對境外所得直接負擔的所得稅給予抵免的辦法，又引入了對股息、紅利間接負擔的所得稅給予抵免，即間接抵免的方法。也就是說，境外投資繳納的資本利得稅和股息預提稅，如果與中國政府簽訂了稅收協定，則可以享受稅收抵免。

將上述資料匯總，并考慮中國的稅收抵免政策，稅負情況見表1、表2：

從表1與表2的對比可以發現，A公司通過在國際避稅港選擇一個合理的國家建立控股公司作為境外投資的導管公司，可以大幅降低公司的全球稅收負擔，大大增強公司的全球競爭能力，加快公司“走出去”的戰略步伐。

［參考文獻］

［1］張京萍，李敏．對外投資稅收政策的國際比較［J］．稅務研究，2006(4).

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參與“一帶一路”并購項目需穩扎穩打

“一帶一路”為中國企業提供了更廣闊的舞臺，海外并購風起云涌。與此同時，中國企業“走出去”的步伐也日漸成熟、投資方式日趨多元。君合律師事務所合伙人何芳接受記者專訪時表示，與實行“一帶一路”戰略之前相比，目前，中國企業的海外并購行為發生了新的變化：

首先，包括“一帶一路”沿線國家和地區在內的境外投資并購更加普及化，國企、上市公司以及大中小型民營企業都加入了境外投資的熱潮；其次，境外投資的行業更加多樣化，中國企業海外并購重點行業也由原先的相對單一的礦產能源、基礎設施建設等相關產業向機器設備制造業、信息技術、高科技、時尚、旅游、環保等領域轉變；再次，目前除了具有行業經驗和專業技術支撐的實業公司參與境外投資并購以外，越來越多的股權投資基金也參與進來，實業公司和投資基金通過協議或股權合作的方式，共同參與對外投資與并購，基金提供資金，實業公司提供對行業的知識和經驗及對目標公司的管理和運營，之后基金通過目標公司的出售或上市實現退出。

何芳表示，中國企業參與“一帶一路”海外并購的項目初期，應當通過專業的中介機構對該國的法律環境做詳細的調研，包括了解該國對外商投資目標公司有無持股比例的限制，對外國投資人的資質資格有無強制性要求，政府審批的流程和期限，外匯是否能自由進出，該國對企業聘請當地雇員比例的要求、員工福利、工會是否友好等方面，以更好地設置交易架構，同時預判交易風險和運營成本。

“一帶一路”沿線許多國家能源交通基礎設施薄弱，對基礎設施建設有著巨大需求，對中國企業來說，是一塊巨大的“蛋糕”。德勤基礎設施顧問服務組總監劉苗表示，針對“一帶一路”領域基礎設施的投資，應充分考慮投資市場的政治及法律環境，例如政局是否穩定，如何規避政治風險，是否需要通過投保出口信用保險，以控制所投資項目的政治風險敞口。此外還要考慮政府對投資是否有實質性的支持，對外商投資的限制及外匯管制情況等方面。

劉苗認為，企業還要充分考慮目標國基建行業市場動態，考察市場供求情況，掌握行業法律法規和電價政策，以及國有機構的支付能力和增信措施。另外，企業參與當地基礎設施建設，要充分考慮項目融資和擔保，設計對業主可追索程度最小的融資結構。若為項目融資，融資提供方對風險控制有嚴格的要求，因此商務結構及融資安排需考慮潛在貸款行的要求。

另外，在融資方案的制定方面，需考慮如何選擇融資的幣種，是否需要出口信貸機構或商業銀行提供融資，以及需要政治風險保險。在完成融資的基礎上，要考慮如何實現潛在融資方之間的充分競爭，從而使股東的利益最大化。

“‘一帶一路’戰略中涌現的項目很多，但真正投資的時候，還是要從商業和國際視野來穩扎穩打地做好每一項工作。另外，‘一帶一路’的很多項目都在國外，要結合文化、政治、投資環境等因素綜合評估，在這種背景之下定位項目如何搭建構架和落實開發。不能看到風險就不做了，而是要看到之后，找到解決方案，平衡風險和收益，找到最佳的配置。”劉苗表示。

制定詳細的并購實施方案及稅務考量

劉苗介紹，目前中國企業海外并購主要按照戰略目標篩選策劃、盡職調查及評估分析、商務談判及交易執行、收購融資及交易整合的流程進行。針對并購前期的策劃，企業需要制定并購策略，開展初步盡職調查和可行性研究，制定初步的收購方案。

“項目開發的前期測算，需要企業考慮到很細致的方面。尤其是一個項目的資金來源要從最開始就考慮，資金是支持項目落實的工具，所以不能忽視。許多企業在進行項目開發的時候，還是沿著國內項目開發的老路走，最開始做一個匆匆的測算，把企業內部的回報率算出來，到后面再調整。但對于海外項目，尤其是PPP項目來說，這種方法是應付不來的。一定要一開始就做好詳細的參數測算，把所有的參數都要考慮周全，例如技術參數、商務參數、回報率、信息流等。”劉苗表示。

另外，在進行盡職調查及評估分析方面，劉苗表示，企業需要開展稅務、財務、商業、運營等多種盡職調查，建立財務模型，制定詳細的收購方案和風險應對方案。在商務談判及交易執行方面，企業應進行約束性收購價格報價，制定商務談判的目標、策略和原則，優化稅務構架和籌劃。“在境外投資的時候，不僅要契合戰略目標，而是要真正把它做成一個成功的項目，要真正實現盈利，一定要做好前期的可行性預測，要關注利潤的回報率，在真正運行的時候也要做反復的監督和檢查。另外不跟風，不做沖動的投資。”

劉苗認為，合同談判和簽署是一個博弈的過程，在這個過程中，要考慮很多細節，即使基本籌備準備的很充分，談判時也可能出現意外。需要把所有細節考慮到位，才能進入關鍵條款的談判，所有商務的談判都要基于嚴謹的商務測算。

“例如，我們最近參與一個中拉經濟走廊項目的談判，談判過程中發現，即便這已經是中拉經濟走廊的推優項目，銀行依然有諸多條件。事實上，雖然這個項目有政策引導和政策優惠，但落實到實際，仍然要從商業的角度去權衡，不能忽視商務方面的風險。每一個海外項目都是一個長周期，而不是以前做工程承包那樣，把錢拿回來就走了。現在講的是投資，時間更長，風險更大，投資的方方面面都要考慮。”劉苗介紹。

此外，德勤海外稅務咨詢專家朱桉介紹，企業在進行海外并購時，還要注重稅務方面的考量。在盡職調查方面，應詳細了解目標所在地的稅制和稅收優惠政策，綜合財務模型，計算項目涉稅成本，進行初步稅務構架籌劃。在項目進行過程中，要注重談判過程中的稅務問題，對稅務架構、納稅申報和稅務合規提供后續支持，并注重融資模式的選擇，因為不同融資模式對稅務會產生不同的影響。他提醒投資者，企業還要考慮到項目退出投資階段的稅務管理，以及利潤匯回的境內稅務申報、境外稅收抵免等方面。

經驗不足、人才稀缺、并購成本高成制約因素

何芳認為，對于中國企業來說，參與海外并購也面臨著存在相對弱勢的局面和風險。

“目前，中國企業參與境外投資和國際交易的經驗較少，熟悉國外文化、法律、政治和投資環境的人員儲備不足，收購國外企業后對國外企業進行相關整合的人才儲備也少。此外，在海外并購中，國外企業大多對中國投資環境、中國企業境外投資的中國審批報備程序、外匯監管政策等問題不了解，因此中國企業境外投資具有更高的不確定性。實踐中，中國企業可能不得不通過向國外賣方支付更高的溢價、設置保證金或分手費等利于賣方的保障機制，來增加交易對賣方的吸引力，以爭取到交易機會。與其他國家，特別是歐美企業相比，中國企業海外并購的額外成本增加了。”何芳表示。

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[關鍵詞] 投資控股架構 單層控股 多層控股 境內控股 境外控股

從不同的角度出發,投資控股架構可以有多種分類。根據當前房地產開發企業普遍存在的各種控股架構,本文將從直接投資者所在地、控股層次二個角度分析各種控股架構的優勢及其所需考慮的問題,協助房地產開發企業管理層了解當前房地產業各種投資控股架構的利弊。以便房地產開發企業(本文指有限責任公司)選擇適合自己的控股架構。

一、按直接投資者所在地劃分

按直接投資者所在地劃分可分為境內控股和境外控股兩種。境內控股是指房地產開發企業及其母公司(控股公司)均在境內。境外控股是指房地產開發企業在境內但其母公司(控股公司)在境外。

第一、境內控股

1.優勢

(1)公司投資設立和撤出的流程和要求較為簡單,無需經過商務部或外經貿部門審批;(2)所采用的會計準則和制度較統一;(3)控股公司收取的股息,無需再繳納企業所得稅;(4)無需涉及外匯、外債等管理問題。

2.需考慮的問題

(1)不便于境外戰略性投資者參與;(2)境外融資方式受限,僅能通過境內機構尋求借款;(3)運營環節中涉及的當地稅費可能較多;(4)境內控股公司對股權轉讓所得需繳納企業所得稅,但可按實際情況進行稅務籌劃。

3.主要商業考慮

(1)便于引入境內戰略性投資者,但境外投資者參與投資需要經過商務部或外貿部門審批;(2)便于境內上市;(3)運營、管理成本可能較低。

4.相關法規規定

內資房地產開發企業設立的審批程序簡單,無需經過外經貿部門審批,亦無需申請外匯登記。

5.財務管理要求

(1)投資控股公司和房地產開發企業可按中國的會計準則編制財務報表,不需采用不同的會計準則;(2)財務核算系統需滿足不同會計制度核算的要求。

6.收回投資

(1)股息分派不涉及企業所得稅;(2)在企業清算或股權轉讓的審批上,內資房地產開發企業的自行清算或股權轉讓無須經當地商務部門或外經貿部門的審批,程序方面較外資企業簡單,時間花費較短;(3)在企業清算的稅務處理方面,企業清算所得=企業的全部資產可變現價值或者交易價格―資產凈值―清算費用―相關稅費;投資方企業從被清算企業分得的剩余資產,其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分,應當確認為股息所得(免予繳納企業所得稅);剩余資產減除上述股息所得后的余額,超過或者低于投資成本的部分,應當確認為投資方投資資產轉讓所得或者損失。投資方應分別就投資資產轉讓所得或損失繳納企業所得稅或按照稅法規定在企業所得稅稅前扣除;(4)在控股公司對內資企業股權轉讓的稅務處理方面,企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得,依法繳納企業所得稅;企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額;“產權轉移書據”屬于印花稅納稅憑證,因此,股權轉讓雙方應就股權轉讓合同金額的0.05%繳納印花稅;股權轉讓不用繳納增值稅和營業稅;(5)內資房地產開發企業清算后不涉及外匯監管問題。

第二、境外控股

1.優勢

(1)便于境外股權轉讓及向境外借款;(2)便于利用境外先進管理經驗,提高企業資質;(3)可將稅后利潤分配給境外投資者;(4)運營環節中涉及的當地稅費較少;(5)境外股權轉讓無需境內審批機構的審批且不涉及中國稅務。

2.需考慮的問題

境外控股公司需考慮的是:對外投資的政策及對收取境外股息收入的稅務規定。

境內房地產開發企業需考慮的是:(1)公司投資設立和撤出的流程較為復雜且要求較高;(2)外匯管理部分明令禁止“返程投資”房地產開發企業,在股權轉讓給境內公司時,是否符合《10號令》的規定,需考慮是否屬“返程投資”(3)受到外經貿部門審核、外匯外債登記方面的較多限制;(4)適用的會計準則和制度與境外控股公司可能不同,需適當調整配合;(5)對境外支付款項時,扣繳相關稅負,但可進行稅務籌劃;(6)與戰略投資者合作時,注入到境外控股公司的相關融資資金只能以權益性投資匯入(一般為增資)到房地產開發企業,且需要有較長的審批時間,影響房地產開發企業的資金使用效率。

3.主要商業考慮

(1)便于引入境外戰略性投資者,但境內投資者參與投資可能會形成“返程投資”,具體實施需要考慮是否符合《10號令》的要求;(2)便于境外上市;(3)運營、管理成本較高,需考慮境外控股公司當地的營商環境、可能產生額外的設立和營運成本。

4.相關法規規定

(1)外資房地產開發企業設立程序較內資企業復雜,需外經貿部門審批,在商務部備案。(2)申請設立房地產公司,應先取得土地使用權、房地產建筑物所有權、或已與土地管理部門、土地開發商/房地產建筑物所有人簽訂土地使用權或產權的預約出讓/購買協議;(3)境外投資者通過股權轉讓及其他方式并購境內房地產開發企業,或收購合資企業中方股權的,須妥善安置職工,處理銀行債務、并以自有資金一次性支付全部轉讓金;(4)外資房地產開發企注冊資本金未全部繳付的,未取得《國有土地使用證》的,或開發項目資本金未達到項目投資總額35%的,不得辦理境內、境外貨款,外匯管理部門不予批準該企業的外匯借款結匯;(5)外資房地產開發的中外投資各方,不得以任何形式訂立保證憑證一方固定回報或變相固定回報的條款。

5.財務管理要求

(1)投資控股公司和房地產開發企業因地域不同可能需采用不同的會計準則編制財務報表;(2)財務核算系統需滿足不同會計制度核算的要求。

6.收回投資

(1)股息分派需為境外控股公司代扣繳10%的預提所得稅(具體適用稅率視境外控股公司當地與中國收協議而定);(2)在企業清算或股權轉讓的審批方面,外資企業在境內的自行清算或股權轉讓須經當地商務部門或外經貿部門的審批,程序方面較為復雜,時間花費較長;若將境外控股公司的股權轉讓予中國境內其他公司,商務部或外經貿部門可能將其視為《10號令》所指的規避對于通過設立境外特殊目的公司監管;外資企業境外最終控股公司可考慮在境外轉讓境外直接控股公司,因不涉及中國境內企業的股權轉讓,所以無需境內商務部門或外經貿部門的審批,但可能需考慮境外最終控股公民所在地的相關規定;(3)在企業清算的稅務處理方面,外資房地產開發企業清算的具體計算方式與內資企業相同,但視同股息所得和投資資產讓所得部分按稅收協定的優惠稅率或10%的企業所得稅稅率為境外控股公司代扣繳預提所得稅;(4)在控股公司對外資企業股權轉讓的稅務處理方面,境內股權轉讓的具體稅務處理與內資企業相同;可以考慮通過轉讓其境外越位控股公司的股權,避免涉及中國的各項稅負,但需考慮境外控股公司所在地的稅務影響;(5)在外匯監管方面,清算所得或投資方股權轉讓所得人民幣須經主管外匯管理局批準后,向有關金融機構購匯匯出;企業清算需到主管外匯管理部門注銷外匯登記及外債登記(如有)。

二、按控股架構層次劃分

按控股架構層次劃分可分為單層控股和多層控股。單層控股是指母公司直接對房地產開發企業投資。多層控股是指母公司對直接控股公司投資,直接控股公司再對房地產開發企業投資。

第一、單層控股

1.優勢

(1)投資架構直接、簡單;(2)節省運營成本;(3)運營利潤可直接分配給最終控股公司;(4)以母公司作為房地產集團中心,有利于整合各房地產開發企業的實力,提高集團貸款授信的融資能力,未來亦有機會成為集團的財務中心,從事集團內的融資,有利于房地產開發企業的融資。

2.需考慮的問題

(1)須考慮投資及管理過于集中在一家公司時的商業風險;(2)當境外戰略性投資者對單一項目有投資興趣時,需通過商務部或外經貿部門審核,資金進入到房地產業開發企業所需的時間較長;(3)境內控股公司需取得銀監會的批準,才能從事相關集團內企業間資金拆借的經營行為。

第二、多層控股

1.優勢

(1)可以相對分散單一控股公司的風險;(2)房地產開發企業之間互相受商業、法律等的牽連較少;(3)當直接控股地產開發企業,得有利吸引境外戰略性投資者。

2.需考慮的問題

(1)投資架構相對復雜,集團運營成本相對較大;(2)可能因直接控股公司本身的虧損而影響地產開發企業的利潤向母公司分派。

三、境、內外控股架構結合控股架構層次分析

1.境內控股且單層控股

(1)以內資控股公司作為直接投資者,設立房地產開發企業的單層控股模式,相關的商業考慮、相關法規要求、設立流程、運營成本、稅務成本及收回投資等具體分析請參見上文關于境內控股的部分;(2) 由于其控股公司在境內,便于集團在境內上市以及吸引境內的戰略性投資者對于集團整體或單一項目進行投資;(3)可以考慮控股公司擔當集團內部的融資中心,從事集團企業間的資金拆借,但需取得銀監會的批準。

2.境內控股且多層控股

母公司及直接控股公司均在境內,房地產開發企業為內資企業:(1)相關的商業考慮、相關法規要求、設立流程、運營成本、稅務成本及收回投資等具體分析請參見上文關于境內控股的部分;(2)房地產開展企業的利潤將愛到兩層提取法定公積金的影響,更多的利潤被留存在中國境內。

母公司在境外,直接控股公司的境內,房地產開發企業為內資企業:①相關的商業考慮、相關法律要求、設立流程、運營成本、稅務成本及收回投資等具體分析請參見上文于境內控股的部分,另外需考慮直接控股公司的再投資需要符合《6號令》的相關規定;②若境內控股公司不是房地產發企業可以借外債,但境內控股公司不得擅自更改外債用途;③房地產開發企業的利潤將受到兩層提取法定公積金的影響,更多的利潤被留存在中國境內。

3.境外控股且單層控股

(1)以外資控股公司作為直接投資者,設立房地產開發企業的單層控股模式,相關的商業考慮、相關法規要求、設立流程、運營成本、稅務成本及收回投資等具體分析請參見上文關于境外控股的部分;(2)由于其控股公司在境外,便于集團在境外上市以及吸引境外投資者整個集團進行投資;(3)若境外的戰略性投資者僅對集團單一項目有投資興趣,則涉及較復雜的操作的流程;(4)控股公司由于在境外,將無法擔當集團內部的融資中心,從事集團內企業間的資金拆借;(5)房地產開發企業的利潤分配給母公司時需繳納預提所得稅。

4.境外控股且多層控股

母公司及直接控股公司均在境外,房地產開發企業為外資企業:(1)以外資控股人司作為直接投資者,設立房地產開發企業的單層控股模式,相關的商業考慮、法規要求、設立流程、運營成本,稅務成本及收回投資等具體分析請參見上文于境外控股的部分;(2)便于集團在境外上市;(3)便于境外的戰略性投資者對于集團整體或者單一項目進行投資;(4)房地產開發企業的利潤將受到一層提取法定積金的影響。

參考文獻:

[1]商務部等六部委:《關于外國投資者并購境內企業的規定》. [2006]第10號令

[2]商務部、國家外匯管理局:《關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知 》:商資函[2007]50號

[3]商務部:《關于做好外商投資房地產業備案工作的通知》.商資函[2008]23號

[4]國家外匯管理局綜合司:《關于下發第一批通過商務部備案的外商投資房地產項目名單的通知》.匯綜發[2007]130號