公司并購稅務(wù)籌劃精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識(shí)的探索者，寫作是一種獨(dú)特的藝術(shù)，我們?yōu)槟鷾?zhǔn)備了不同風(fēng)格的5篇公司并購稅務(wù)籌劃，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

一、企業(yè)并購相關(guān)所得稅政策分析

（一）概述 改革開放以來尤其是上世紀(jì)90代開始的企業(yè)并購浪潮興起后，我國企業(yè)并購的相關(guān)所得稅稅收政策經(jīng)歷了從無到有，從疏漏到逐步趨向完善的過程。國家稅務(wù)總局相繼的關(guān)于企業(yè)并購的相關(guān)所得稅處理政策法規(guī)主要有：《企業(yè)改組改制中若干所得稅義務(wù)問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)［1998］97號(hào)）、《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］118號(hào)）、《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］119號(hào)）、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》（國稅發(fā)［2003］60號(hào)）以及2009年4月30日財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合頒布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅［2009］59號(hào)）等文件。另外，不同時(shí)期的企業(yè)所得稅法相關(guān)條文也對(duì)企業(yè)并購有重要的影響。

對(duì)企業(yè)并購中所得稅稅務(wù)籌劃問題的研究總是圍繞著特定時(shí)期適用的法律條文進(jìn)行的，相關(guān)法律條文的實(shí)施與廢止都會(huì)對(duì)企業(yè)并購中所得稅稅務(wù)籌劃產(chǎn)生直接的影響。企業(yè)并購適用的現(xiàn)行所得稅法規(guī)主要是2008年1月1日正式對(duì)內(nèi)外資企業(yè)全面實(shí)施的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例和其它一些相關(guān)的補(bǔ)充性的法規(guī)條文。這些相關(guān)的補(bǔ)充性法規(guī)條文最重要的是2009年4月30日財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合頒發(fā)的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅［2009］59號(hào)文件）。

（二）新《企業(yè)所得稅法》的實(shí)施對(duì)企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃的影響2008年1月1日新《企業(yè)所得稅法》正式對(duì)內(nèi)外資企業(yè)開始全面實(shí)施，新稅法與之前實(shí)施的《企業(yè)所得稅暫行條例》和《外商獨(dú)資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》相比發(fā)生了諸多的改變。新稅法統(tǒng)一了內(nèi)外資企業(yè)所得稅制；統(tǒng)一并降低了所得稅稅率；統(tǒng)一并規(guī)范了稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)及范圍；統(tǒng)一并規(guī)范了所得稅優(yōu)惠政策。新稅法的實(shí)施使企業(yè)并購的所得稅稅務(wù)籌劃的基礎(chǔ)發(fā)生了根本性的改變，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）弱化了企業(yè)并購時(shí)利用地域優(yōu)惠進(jìn)行稅務(wù)籌劃的方式。 原所得稅法下企業(yè)并購稅務(wù)籌劃時(shí)常利用地域性稅收優(yōu)惠政策，熱衷于并購經(jīng)濟(jì)特區(qū)、沿海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、國家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)以及高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的企業(yè)，以享受低稅率甚至減免稅的優(yōu)惠。而新企業(yè)所得稅法將原來以區(qū)域優(yōu)惠為主的所得稅優(yōu)惠格局，調(diào)整為以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的所得稅優(yōu)惠格局，并且規(guī)定，除了在新企業(yè)所得稅法實(shí)施前已在上述特區(qū)或開發(fā)區(qū)經(jīng)設(shè)立的的企業(yè)可在五年以內(nèi)享受相關(guān)稅收優(yōu)惠外，其它優(yōu)惠取消。因此，新所得稅法下企業(yè)并購活動(dòng)中利用地域優(yōu)惠進(jìn)行稅務(wù)籌劃的方式已不再廣泛適用。

（2）使納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行并購稅務(wù)籌劃不再可行。在原先的內(nèi)、外資企業(yè)所得稅法規(guī)并行的環(huán)境下，內(nèi)、外資企業(yè)稅負(fù)有差距，外資企業(yè)享受的是“超國民待遇”的稅收優(yōu)惠政策，所以內(nèi)資企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并等方式搖身一變成為外資企業(yè)可降低稅負(fù)。在新企業(yè)所得稅法下，統(tǒng)一了納稅人身份，內(nèi)、外資企業(yè)受到無差別對(duì)待，這使得納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃途徑失去意義。

（3）企業(yè)所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業(yè)并購中的所得稅負(fù)擔(dān)，增加了企業(yè)并購的熱情，體現(xiàn)了鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃的趨向。企業(yè)并購中最大的稅務(wù)負(fù)擔(dān)就是企業(yè)所得稅，新企業(yè)所得稅法將內(nèi)外資企業(yè)所得稅率統(tǒng)一并降低為25%，使得企業(yè)并購中涉及繳納所得稅項(xiàng)目的稅率降低，相應(yīng)的應(yīng)納所得稅稅額減少，這必將極大地鼓勵(lì)企業(yè)并購行為，促進(jìn)對(duì)企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的研究。

（4）新企業(yè)所得稅法取消了對(duì)于內(nèi)資企業(yè)之間互相投資入股取得的股息紅利收入，高稅率企業(yè)要補(bǔ)稅率差的規(guī)定，為企業(yè)并購稅務(wù)籌劃提供了籌劃空間。原稅法規(guī)定，內(nèi)資企業(yè)之間的股息紅利收入，低稅率企業(yè)分配給高稅率企業(yè)時(shí)，高稅率企業(yè)要補(bǔ)稅率差，新所得稅法取消了這一規(guī)定，鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)軍西部大開發(fā)、進(jìn)軍高新技術(shù)企業(yè)以及小微企業(yè)的熱情，為企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃提供了稅收優(yōu)惠和廣闊的籌劃空間。

（5）新企業(yè)所得稅法首次引入了反避稅的條款，對(duì)企業(yè)并購中所得稅稅務(wù)籌劃的合理、合法性有了更高的要求。新企業(yè)所得稅法第四十七條規(guī)定：“企業(yè)實(shí)施其他不具有合理商業(yè)目的的安排，而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整”。

另外新企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第一百二十條規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業(yè)目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！?/p>

因?yàn)楸芏愋袨橐粋€(gè)很重要的特點(diǎn)是沒有真實(shí)的商業(yè)目的，稅法加進(jìn)了上述條款，可以為稅務(wù)機(jī)關(guān)的反避稅提供有力的武器。因此，企業(yè)并購中只有在具有合理商業(yè)目的，即不以減少、免除或者推遲納稅為主要目的的前提下進(jìn)行的稅務(wù)籌劃才是合法的，只有合法的稅務(wù)籌劃才能避免稅務(wù)糾紛，降低稅務(wù)籌劃風(fēng)險(xiǎn)。

總之，新企業(yè)所得稅法的頒布，給內(nèi)外資企業(yè)帶來了深遠(yuǎn)而廣泛的影響。它使一些曾經(jīng)適用的企業(yè)并購的所得稅稅務(wù)籌劃方法變得不再可行，同時(shí)為探討新的企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃思路提供了契機(jī)，從總體上來說有利于我國企業(yè)并購稅務(wù)籌劃的進(jìn)一步展開。

（三）《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》對(duì)企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃的影響2009年4月30日財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合了財(cái)稅［2009］59號(hào)文件《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（簡稱《通知》），并追溯至2008年1月1日起執(zhí)行。該《通知》的出臺(tái)彌補(bǔ)了一項(xiàng)稅收政策空白，新《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題進(jìn)一步明確。企業(yè)并購是企業(yè)重組的一種重要形式，所以該《通知》的出臺(tái)無疑會(huì)對(duì)企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃產(chǎn)生重要影響。

（1）該通知的頒布使企業(yè)并購時(shí)進(jìn)行所謂的“免稅（指免企業(yè)所得稅）籌劃”難度有所提高。根據(jù)原《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］119號(hào)）：“企業(yè)合并時(shí)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，被并購企業(yè)可以不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算交納所得稅?！?/p>

而新《通知》中，企業(yè)必須滿足：一是并購具有合理的商業(yè)目的；二是被并購的資產(chǎn)或股權(quán)大于等于總股權(quán)的75%；三是企業(yè)并購后12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；四是股權(quán)支付比例大于等于85%；五是并購中獲得股權(quán)的原主要股東在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)等5個(gè)條件方能不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算交納所得稅?？梢娙〉谩懊舛惒①彙钡幕I劃難度增大。

（2）針對(duì)并購虧損企業(yè)進(jìn)行虧損彌補(bǔ)的籌劃思路有所改變。新《通知》規(guī)定：

符合條件的情況下可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)的虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

而原稅法規(guī)定：

某一納稅年度可彌補(bǔ)合并企業(yè)虧損所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價(jià)值）。

可見，現(xiàn)行稅法下，在長期國債利率不變的前提下，企業(yè)可彌補(bǔ)的虧損由被并購企業(yè)公允價(jià)值決定，與原來的計(jì)算方法大不相同，因此，相應(yīng)籌劃思路也需有所調(diào)整。

（3）企業(yè)進(jìn)行并購的所得稅稅務(wù)籌劃時(shí)，在具有合理商業(yè)目的的前提下，必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務(wù)處理的趨向。根據(jù)《通知》，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用于一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。一般性稅務(wù)處理規(guī)定作為原則性規(guī)定普遍適用，在一般性稅務(wù)處理規(guī)定下企業(yè)全部資產(chǎn)交換像常規(guī)業(yè)務(wù)一樣都應(yīng)納稅；特殊性稅務(wù)處理，即在滿足規(guī)定的5個(gè)條件下，企業(yè)重組業(yè)務(wù)可以享受所得稅減免優(yōu)惠，甚至有專家概括的說“特殊性稅務(wù)處理約等于免稅”。因此，從稅務(wù)籌劃的角度分析，企業(yè)并購時(shí)必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務(wù)處理的趨向，因?yàn)橐坏┢髽I(yè)并購適應(yīng)于特殊性稅務(wù)處理必將節(jié)省一大部分所得稅款。

總之，《通知》的出臺(tái)，為新時(shí)期企業(yè)并購的所得稅稅務(wù)籌劃指明了方向。我國企業(yè)必將在通知的指引下，合理的進(jìn)行并購中的所得稅稅務(wù)籌劃，以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，帶動(dòng)經(jīng)濟(jì)健康有序的發(fā)展。

二、新法規(guī)下企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃方法

（一）關(guān)于并購企業(yè)彌補(bǔ)被并購企業(yè)經(jīng)營虧損的稅務(wù)籌劃企業(yè)并購時(shí)如能承繼目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中符合彌補(bǔ)年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達(dá)到節(jié)約所得稅的目的。《通知》中重新規(guī)定了新時(shí)期對(duì)于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項(xiàng)的處理。

根據(jù)規(guī)定：企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定：

“并購企業(yè)在取得被并購企業(yè)權(quán)益時(shí)付出股權(quán)支付額所占的比例大于總金額的85%，另外還有同一控制下的企業(yè)并購行為，以上兩種可以按照以下方式做稅務(wù)處理：一是被并購企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債按照其原來的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，不發(fā)生改變；二是被并購企業(yè)在并購前所得稅相關(guān)事宜由并購企業(yè)延續(xù)；三是可由并購方彌補(bǔ)的被并購企業(yè)的以前年度尚未彌補(bǔ)的虧損額為：合并的被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值乘以截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。”

案例一：長江（集團(tuán)）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價(jià)穩(wěn)中有升，預(yù)計(jì)未來2年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴(kuò)大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同均為1000萬元（其中實(shí)收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補(bǔ)，其稅前彌補(bǔ)期限為4年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項(xiàng)，并同時(shí)向向東公司股東約定合并后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補(bǔ)的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。

對(duì)于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預(yù)計(jì)在12個(gè)月后出售股權(quán)不會(huì)造成損失，而且可以延緩納稅。

由以上分析可得：一是企業(yè)并購中在符合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的前提下選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購對(duì)象可能對(duì)企業(yè)較有利；二是并購時(shí)應(yīng)盡量符合特殊性并購的條件，因?yàn)樘厥庑圆①徳谝欢l件下意味著節(jié)稅；三是被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值高低直接關(guān)系到可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。

（二）被并購企業(yè)組織形式設(shè)置的稅務(wù)籌劃分析根據(jù)《公司法》，分公司是總公司依法設(shè)立的以總公司名義進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，其法律后果由總公司承擔(dān)的分支機(jī)構(gòu)；子公司是受母公司控制的，但其生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理等都是獨(dú)立核算的企業(yè)法人。分公司與子公司主要稅收影響因素比較可通過表1體現(xiàn)。

根據(jù)上表分析，被并購的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)設(shè)置選擇分公司還是子公司各有利弊。一般情況，如果總公司享受企業(yè)所得稅的一些優(yōu)惠或者被并購企業(yè)在并購初期不能盈利或者盈利能力差，則選擇分公司的形式比較合適。因?yàn)檫@樣分公司可以同樣享受母公司的稅收優(yōu)惠，或者母公司可以利用企業(yè)所得稅虧損彌補(bǔ)政策獲取節(jié)約稅款的好處。而且當(dāng)分公司經(jīng)營步入正軌，開始持續(xù)盈利后，應(yīng)該適時(shí)將其轉(zhuǎn)為獨(dú)立核算的子公司。如果被并購企業(yè)預(yù)計(jì)收益良好，而且被并購企業(yè)因所在地或者所在行業(yè)等因素可以享受比總公司更優(yōu)的所得稅政策，那么被并購企業(yè)選擇子公司的組織形式較合適。

案例二：A汽車公司是國內(nèi)大型汽車制造公司，公司總部位于我國西部的甘肅省，主產(chǎn)微型汽車。公司自2002年成立以來，連年盈利，市場占有率不斷攀升。為擴(kuò)大市場份額A公司積極尋求北方生產(chǎn)基地，2005年該公司與北方沿海某城市B集團(tuán)簽署收購協(xié)議，雙方約定，由A公司全面并購B汽車的生產(chǎn)線，B公司從該北方汽車產(chǎn)業(yè)園退出。并購后的公司組織形式采用分公司還是子公司，A公司領(lǐng)導(dǎo)結(jié)合稅收因素進(jìn)行了具體分析。

分析如下：

首先，被并購企業(yè)需要進(jìn)行大規(guī)模的基礎(chǔ)設(shè)施投建，短期內(nèi)盈利的可能性不大，預(yù)計(jì)前兩年虧損額為2000萬元和1000萬元；其次，分析我國稅收法規(guī)，由于國家鼓勵(lì)西部大開發(fā)，同樣的企業(yè)在西部地區(qū)的所得稅政策一般要比東部地區(qū)優(yōu)惠。

方案一：如果將并購企業(yè)設(shè)置為分公司組織形式，則根據(jù)舊的《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》總公司前兩年可以彌補(bǔ)虧損抵減企業(yè)所得稅（2000+1000）×33%=990（萬元）；另外可以享受總公司所在西部地區(qū)的一些所得稅優(yōu)惠政策。

方案二：如果將并購企業(yè)設(shè)置為子公司的形式，首先，前2年的虧損不能由總公司彌補(bǔ)；其次，不能享受總公司所在西部地區(qū)所得稅稅收優(yōu)惠政策。

因此權(quán)衡利弊，公司領(lǐng)導(dǎo)決定將并購后的公司設(shè)置為C分公司。

事實(shí)證明設(shè)置分公司的組織形式是正確的。2008年新企業(yè)所得稅法實(shí)施后，雖然國家淡化了地域優(yōu)惠，可是新稅法仍然規(guī)定：對(duì)設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001～2010年期間，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅（該公司產(chǎn)品符合《當(dāng)前國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄》，并且其產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入占企業(yè)總收入的70%以上）。因此被并購企業(yè)作為分公司在總公司按15%的稅率匯總繳納企業(yè)所得稅，比設(shè)置為子公司節(jié)?。?5%-15%=10%）10個(gè)百分點(diǎn)的稅率。另外2010年后，A公司不再享受上述所得稅優(yōu)惠，如果從戰(zhàn)略角度考慮C公司作為獨(dú)立核算的子公司更有利于其發(fā)展，可以適時(shí)變換公司組織形式，向工商登記部門申請(qǐng)將其轉(zhuǎn)為子公司。

綜合上述分析可以看到對(duì)于并購后企業(yè)的組織形式，企業(yè)可以選擇不同的組織形式進(jìn)行相關(guān)的稅務(wù)籌劃，從而達(dá)到降低整體稅負(fù)的目的。

總之，稅務(wù)籌劃是企業(yè)并購不可忽略的重要因素，企業(yè)應(yīng)更新稅務(wù)籌劃觀念，樹立科學(xué)的籌劃思想，在并購活動(dòng)中主動(dòng)地運(yùn)用稅法政策科學(xué)、合理地謀求稅收利益。企業(yè)進(jìn)行并購的稅務(wù)籌劃活動(dòng)時(shí)，應(yīng)結(jié)合現(xiàn)行企業(yè)所得稅政策，更新籌劃思路和方法。企業(yè)在實(shí)施并購行為時(shí)應(yīng)從整體戰(zhàn)略出發(fā)，結(jié)合稅務(wù)籌劃，選擇適合企業(yè)發(fā)展的最佳方案。

參考文獻(xiàn)：

［1］《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》立法起草小組：《中華人民共和國企業(yè)所得稅實(shí)施條例釋義及適用指南》，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2008年版。

篇2

（一）企業(yè)并購重組 企業(yè)并購重組是企業(yè)的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實(shí)際上是一個(gè)外來詞，在西方國家中，企業(yè)的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨(dú)立企業(yè)合并成一家企業(yè)，由優(yōu)勢企業(yè)吸收更多的企業(yè)，我國立法中總是把兼并與合并混用，實(shí)際上企業(yè)的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業(yè)的并購重組應(yīng)該指企業(yè)為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高自身競爭力，在經(jīng)營的過程中造成企業(yè)控制權(quán)歸屬、資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化的經(jīng)濟(jì)行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對(duì)企業(yè)股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重組行為針對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整，企業(yè)的并購重組是對(duì)企業(yè)資源的優(yōu)化配置，符合優(yōu)勝劣汰的市場競爭規(guī)律，是企業(yè)發(fā)展的一種表現(xiàn)。

（二）稅務(wù)籌劃 稅務(wù)籌劃一詞也是一個(gè)外來詞，在20世紀(jì)90年代才引入中國，在我國，稅務(wù)籌劃的主體是納稅人，稅務(wù)籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對(duì)經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)的系列安排，綜合看來，稅務(wù)籌劃就是納稅人依照稅法以及相關(guān)法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權(quán)利，對(duì)企業(yè)投資經(jīng)營等活動(dòng)進(jìn)行有利于財(cái)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的籌劃，稅務(wù)籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務(wù)籌劃包括節(jié)稅和避稅，狹義上的稅務(wù)籌劃只包括節(jié)稅。企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求范圍之內(nèi)，并購重組的企業(yè)雙方要從稅收角度出發(fā)對(duì)并購重組方案進(jìn)行科學(xué)合理的籌劃，達(dá)到降低企業(yè)稅負(fù)，降低并購重組成本，增加企業(yè)利益的目的。

（三）企業(yè)并購重組與稅務(wù)籌劃的關(guān)系 我國的稅收政策為企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃提供了有利條件，企業(yè)稅收收益通過兩個(gè)方面來實(shí)現(xiàn)，一個(gè)通過是國家的優(yōu)惠政策減免稅額，優(yōu)惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業(yè)來獲得，也可以是國家主動(dòng)放棄一部分稅費(fèi)向納稅人提供無償幫助；另一個(gè)是納稅人納稅期限的遞延，實(shí)際上納稅期限的遞延并不會(huì)減少企業(yè)應(yīng)繳納的稅額，只是在時(shí)間上有所延遲，但是貨幣具有時(shí)間價(jià)值，時(shí)間上的延遲也能夠?yàn)槠髽I(yè)節(jié)約成本資金，間接增加了企業(yè)受益。從目標(biāo)上來看，企業(yè)并購重組的目標(biāo)站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)受益，節(jié)約稅收成本只是企業(yè)并購重組的一個(gè)原因，并不是最重要的原因，因此企業(yè)在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關(guān)注其他因素。稅務(wù)籌劃的目標(biāo)是通過事先籌劃降低企業(yè)在并購重組中的稅收成本，降低企業(yè)并購重組的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)稅后利潤的提高，企業(yè)以經(jīng)濟(jì)利益為經(jīng)營目的，往往想要達(dá)到節(jié)稅增收的境界，但是這種情況還在少數(shù)，稅收成本的降低不一定就代表了企業(yè)整體利益的增加，有時(shí)候會(huì)適得其反，稅收成本的降低只是在短時(shí)間內(nèi)增加了企業(yè)受益，但卻不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，這時(shí)候，稅務(wù)籌劃的目標(biāo)就不是最重要的目標(biāo)，應(yīng)該以企業(yè)并購重組的總體目標(biāo)為重，稅務(wù)籌劃目標(biāo)服務(wù)于總體目標(biāo)。

二、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃措施

（一）目標(biāo)企業(yè)選擇階段的稅務(wù)籌劃 主要包括：

（1）選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。由于我國的大部分地區(qū)之間的稅收政策不同，決定了并購發(fā)生在不同的地點(diǎn)有可能產(chǎn)生不同的收益，即使這些在不同地區(qū)被并購的企業(yè)都具有相同的性質(zhì)和相同的經(jīng)營狀況。由于國家重點(diǎn)扶持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的地區(qū)較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對(duì)于投資都給予稅收優(yōu)惠，一些技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、高新區(qū)的設(shè)立吸引了大批的企業(yè)。所以說企業(yè)在進(jìn)行并購的時(shí)候，一定要盡量選擇具有優(yōu)惠政策地區(qū)的企業(yè)。首先，是經(jīng)濟(jì)特區(qū)。經(jīng)濟(jì)特區(qū)享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業(yè)可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優(yōu)惠政策的地點(diǎn)進(jìn)行并購活動(dòng)。其次，就是沿海經(jīng)濟(jì)開放區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟(jì)開放區(qū)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)通常也是按照減少15%的稅率進(jìn)行稅收，并且經(jīng)營達(dá)到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點(diǎn)進(jìn)行并購，一定要適當(dāng)?shù)奈欢ū壤耐鈬Y本，只有外國資本的股權(quán)比例超過25%，企業(yè)才享有上述優(yōu)惠。

（2）選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)。根據(jù)增值稅稅法的相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)在并購之后，主并企業(yè)與并入企業(yè)之間存在業(yè)務(wù)關(guān)系，那么視為貨物在企業(yè)內(nèi)部的自由流轉(zhuǎn)，不需要再繳納增值稅。雖然在企業(yè)并購之后需要繳納的稅負(fù)總額是不變的，但是主并企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)之后，目標(biāo)企業(yè)所需要繳納的稅金就由主并企業(yè)承擔(dān)，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業(yè)爭取到更多的流動(dòng)資金。而根據(jù)消費(fèi)稅稅法的規(guī)定，如果主并企業(yè)能夠并購一些與其有著直接供銷關(guān)系的企業(yè)，那么就會(huì)使得企業(yè)與供應(yīng)商之間的交易行為變成了貨物在公司內(nèi)部的自由流動(dòng)。這樣一來，就將原來在采購環(huán)節(jié)繳納的消費(fèi)稅轉(zhuǎn)移到了銷售環(huán)節(jié)，延后了納稅實(shí)踐，產(chǎn)生更多的流動(dòng)資金，并且減少了企業(yè)應(yīng)該繳納的稅金總額。我國營業(yè)稅稅法還規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)、銷售不動(dòng)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅。如果并購方與目標(biāo)方存在相互業(yè)務(wù)關(guān)系，需要繳納營業(yè)稅，那么，通過并購活動(dòng)兩個(gè)企業(yè)間的行為變成了企業(yè)內(nèi)部間的物資正常流動(dòng)不再需要繳納營業(yè)稅。

（3）選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)。由于企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)如果出現(xiàn)虧損，可以用下一年度的所得補(bǔ)償，所以說企業(yè)在合并后，應(yīng)當(dāng)視轉(zhuǎn)讓價(jià)值多少計(jì)算并且繳納所得稅。但是如果并購企業(yè)繳納的價(jià)款當(dāng)中，除去股權(quán)以外的現(xiàn)金、證券和其他資產(chǎn)不高于股權(quán)票面價(jià)格的20%的，被合并的企業(yè)可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個(gè)目標(biāo)公司當(dāng)前有虧損，并且并購之后并購企業(yè)可以利用未彌補(bǔ)完的虧損來抵消當(dāng)年的納稅額，并且該虧損還可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。在并購當(dāng)中應(yīng)當(dāng)注意的是，并購的方式一定要滿足非股權(quán)部分的額度一定不能高于股權(quán)的20%，否則被并購企業(yè)之前的虧損不能夠在并購企業(yè)中使用，這一點(diǎn)及其重要。并且在并購?fù)瓿芍?，目?biāo)企業(yè)的納稅人資格應(yīng)消滅，才能夠有效沖抵并購企業(yè)當(dāng)年稅金。在對(duì)于虧損企業(yè)的并購中，要重視對(duì)于虧損企業(yè)的分析，要看其在短期之內(nèi)是否有繼續(xù)發(fā)展的潛力，如果經(jīng)過并購整合之后，有繼續(xù)發(fā)展的潛力，可以并購企業(yè)帶來新鮮的血液或者是新的業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)點(diǎn)，那么可以進(jìn)行并購。如果是并購之后也沒有太大的發(fā)展?jié)摿?，切不可因?yàn)闇p稅而進(jìn)行并購業(yè)務(wù)，造成得不償失的后果。

（二）支付融資方式的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）支付方式的稅務(wù)籌劃。我國稅法關(guān)于并購價(jià)款非股權(quán)的支付額度的規(guī)定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權(quán)支付額度是否超過股權(quán)價(jià)值的20%為分水嶺，當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度超過股權(quán)比例的20%時(shí)，首先目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并且應(yīng)當(dāng)計(jì)算轉(zhuǎn)讓總額，繳納企業(yè)所得稅。而目標(biāo)企業(yè)之前的虧損不能夠轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)。當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度沒有超過股權(quán)比例的20%時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下的方式進(jìn)行處理。首先，目標(biāo)企業(yè)的所得或者損失都不必再確認(rèn)，也不必計(jì)算、繳納所得稅。并且目標(biāo)企業(yè)之前的虧損可以轉(zhuǎn)結(jié)到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)。不同的支付方式使得并購企業(yè)所需要支付的稅務(wù)金額大不相同，并且并購企業(yè)所承擔(dān)的資金責(zé)任也不相同。支付方式的稅務(wù)策劃應(yīng)從以下方面考慮：采取現(xiàn)金購買方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；采取股權(quán)交換的方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；綜合證券式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。至于具體采用哪種方式，要根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況來靈活運(yùn)用，以取得最大的效果。

（2）融資方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購過程中，如果采用現(xiàn)金購買或者綜合證券的方式就會(huì)涉及到大量的資金，而資金規(guī)模之大，將會(huì)占據(jù)并購企業(yè)大量的流動(dòng)資金。這就需要企業(yè)進(jìn)行對(duì)外融資。按照稅法規(guī)定，企業(yè)通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負(fù)擔(dān)也不相同。一般而言，如果企業(yè)投資收益高于負(fù)債成本，則可以節(jié)稅。因此，在融資方式的稅務(wù)策劃中，企業(yè)必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時(shí)也要加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制，在企業(yè)融資過程中，尋求最優(yōu)的負(fù)債率。這樣即幫助企業(yè)降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風(fēng)險(xiǎn)，保證了并購過程中負(fù)債融資不會(huì)對(duì)企業(yè)稅負(fù)產(chǎn)生負(fù)向的作用。稅務(wù)策劃的最終目的只有一個(gè)，就是實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，因此，企業(yè)在并購過程中的稅務(wù)策劃就要在保護(hù)并購企業(yè)利益的前提下進(jìn)行。

（三）企業(yè)并購重組后的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）組織重組后的稅務(wù)籌劃。組織形式選擇是稅務(wù)籌劃重點(diǎn)，我國企業(yè)按照組織形式的不同分為公司企業(yè)、合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)，公司企業(yè)又分為總分公司和母子公司。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)對(duì)企業(yè)的所有者征收個(gè)人所得稅，公司制企業(yè)繳納企業(yè)所得稅和分紅后的個(gè)人所得稅，因此，公司制的企業(yè)所得稅要重于合伙企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)，在企業(yè)并購之后，企業(yè)決策者應(yīng)該重視這方面的因素進(jìn)行重組，以便減輕企業(yè)稅負(fù)，但這并不絕對(duì)，規(guī)模比較大的企業(yè)應(yīng)該采用股份有限公司，規(guī)模比較小的企業(yè)采用合伙企業(yè)。對(duì)總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以采用分公司形式來爭取優(yōu)惠政策，如果總分公司已經(jīng)存在優(yōu)惠政策，就對(duì)比母子公司誰享有的優(yōu)惠政策更合理，把享有稅收優(yōu)惠更多的公司定為子公司，反之設(shè)為分公司。

（2）業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購重組之后，很容易出現(xiàn)兼營、混合銷售等行為，比如主并企業(yè)經(jīng)營范圍的擴(kuò)大后，對(duì)上下游企業(yè)進(jìn)行合并等，企業(yè)并購后不僅要經(jīng)營使用營業(yè)稅業(yè)務(wù)，還要經(jīng)營增值稅業(yè)務(wù)。我國稅法規(guī)定，混合銷售行為涉及的營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)真是對(duì)應(yīng)其中的一項(xiàng)銷售內(nèi)容進(jìn)行的，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系，如果企業(yè)在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額在總營業(yè)額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應(yīng)稅貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，還從事營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)之間沒有直接的聯(lián)系，通過對(duì)稅法的分析，存在這種行為的企業(yè)可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅應(yīng)稅貨物銷售額來確定稅種，對(duì)于這兩種稅種的選擇可以依據(jù)稅負(fù)的輕重作為依據(jù)，稅務(wù)籌劃工作人員應(yīng)該仔細(xì)比較企業(yè)增值率和平衡點(diǎn)增值率，再結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營實(shí)際來確定有利的稅種。

三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的意義

（一）有利于降低企業(yè)的成本 降低企業(yè)并購重組的成本是稅務(wù)籌劃最直接的意義，稅務(wù)籌劃的目的就是為了降低稅負(fù)，企業(yè)在并購重組中進(jìn)行稅務(wù)籌劃能夠有效降低企業(yè)的納稅成本，增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，企業(yè)并購的目的就是為了節(jié)稅。由于目前國內(nèi)企業(yè)面臨的國內(nèi)競爭和國際競爭日益激烈，企業(yè)要想在激烈的競爭中求生存，就要適應(yīng)市場競爭的規(guī)律，優(yōu)勢劣汰，以最少的投入創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟(jì)效益，稅務(wù)支出是企業(yè)支出的重要組成部分，因此節(jié)稅就成為企業(yè)降低支出費(fèi)用，節(jié)約成本的重要內(nèi)容，企業(yè)完全有權(quán)利在法律允許的范圍內(nèi)壓低稅款來增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，利用稅務(wù)籌劃企業(yè)能夠享受納稅人應(yīng)該享受的各種權(quán)利，還能夠減輕支出稅收的負(fù)擔(dān)，節(jié)約了企業(yè)并購重組的成本。

（二）有利于為企業(yè)做出科學(xué)的經(jīng)濟(jì)決策提供依據(jù) 為了加快自身的發(fā)展，企業(yè)在經(jīng)營管理方面經(jīng)常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的切身利益，對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展有重要的指導(dǎo)意義，影響企業(yè)經(jīng)營決策的因素有很多，企業(yè)是以盈利為目的的，經(jīng)濟(jì)發(fā)展是企業(yè)追求的目標(biāo)，稅收作為重要的經(jīng)濟(jì)因素，對(duì)企業(yè)決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠?qū)ζ髽I(yè)的并購重組所需要的成本進(jìn)行一定的估算，有利于經(jīng)營者采取措施控制成本，選擇科學(xué)的發(fā)展策略，提高并購重組的成功率。

（三）有利于促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)管理人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的提高 企業(yè)在進(jìn)行并購重組過程中進(jìn)行稅務(wù)籌劃工作，有些企業(yè)是聘請(qǐng)專門的稅務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，有些企業(yè)是由自己的財(cái)務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)籌劃，這兩種方式都需要企業(yè)財(cái)務(wù)部門的參與，并購重組就是通過對(duì)并購重組過程的融資、投資等經(jīng)營活動(dòng)作出事先的安排與規(guī)劃，選擇最科學(xué)的納稅方案，稅收與企業(yè)財(cái)務(wù)是分不開的，屬于財(cái)務(wù)部門的工作范圍，因此，稅務(wù)籌劃工作需要財(cái)務(wù)人員具備專業(yè)的理論知識(shí)和豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，對(duì)財(cái)務(wù)人員的自身素質(zhì)有較高的要求，進(jìn)行稅務(wù)籌劃工作，能夠提高財(cái)務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，有利于加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理人員隊(duì)伍建設(shè)，財(cái)務(wù)部門又是企業(yè)中的重要部門，財(cái)務(wù)管理隊(duì)伍強(qiáng)大了，對(duì)企業(yè)未來的發(fā)展具有重要的意義。

篇3

【關(guān)鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻(xiàn)綜述

一、國外研究現(xiàn)狀

1、稅收對(duì)企業(yè)并購影響的相關(guān)理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點(diǎn)認(rèn)為在沒有所得稅的情況下公司價(jià)值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有關(guān)系，不會(huì)因?yàn)閭鶛?quán)資本增加而增加，1963年加入了企業(yè)所得稅因素后發(fā)現(xiàn)：由于企業(yè)的負(fù)債利息可以免稅，負(fù)債增加，企業(yè)的加權(quán)平均成本就會(huì)降低，因此負(fù)債會(huì)因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價(jià)值，對(duì)投資者來說也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對(duì)并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵(lì)公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應(yīng)，稅法中的企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業(yè)合理避稅，人們會(huì)調(diào)整交易方式，盡可能減少稅負(fù)。

Shrieves和Pashley（1984）認(rèn)為企業(yè)在控制了規(guī)模與產(chǎn)業(yè)的影響后，財(cái)務(wù)杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負(fù)債能力之和，使公司稅盾效應(yīng)增加。

斯莫?jiǎng)诳恕⒇惖俸兔芬拢˙eatty Smirlock和Majd）（1986）認(rèn)為，并購中降低稅負(fù)同時(shí)影響稅收動(dòng)機(jī)，有些并購活動(dòng)如轉(zhuǎn)移稅負(fù)、延長納稅時(shí)間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認(rèn)為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業(yè)在并購交易中可以利用目標(biāo)企業(yè)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)和折舊擋板效應(yīng)實(shí)現(xiàn)節(jié)稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵(lì)措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業(yè)并購活動(dòng)對(duì)稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認(rèn)為，不同的并購類型和支付方式對(duì)并購公司支付費(fèi)用有很大的影響，如現(xiàn)金支付經(jīng)常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要?dú)w因于稅收效應(yīng)和對(duì)現(xiàn)金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)從并購中能獲得一些所得稅優(yōu)惠收益，未使用過的稅收抵免額與經(jīng)營虧損在并購交易中至關(guān)重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業(yè)所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認(rèn)為，并購后某個(gè)公司的利潤會(huì)因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業(yè)會(huì)降低未來稅款的現(xiàn)值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認(rèn)為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現(xiàn)金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發(fā)現(xiàn)640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時(shí)更看重稅收因素，免稅因素會(huì)增加并購?fù)瓿傻目赡苄?，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優(yōu)惠，并購企業(yè)就會(huì)選擇并購以外的發(fā)展途徑。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動(dòng)，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產(chǎn)出售、并購方面的發(fā)展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對(duì)美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動(dòng)的重要因素。

二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業(yè)并購中的稅收問題，全方位地對(duì)并購活動(dòng)的多環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會(huì)計(jì)處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協(xié)同效應(yīng)的因素和經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)這些因素的理論貢獻(xiàn)。主要研究了稅法非對(duì)稱性、源自債務(wù)的稅收屏蔽、受困權(quán)益三種稅收協(xié)同效應(yīng)，他認(rèn)為基于稅收利益目的而進(jìn)行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進(jìn)更有效率的企業(yè)行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項(xiàng)復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對(duì)于并購中的稅收問題應(yīng)從多角度考慮，如內(nèi)外資企業(yè)稅制不統(tǒng)一問題、融資費(fèi)用可否稅前扣除問題、員工持股計(jì)劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當(dāng)前我國有關(guān)企業(yè)跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實(shí)際情況，提出進(jìn)一步完善稅收政策和加強(qiáng)稅收征管的建議。主要包括以下六個(gè)方面：開征較低的資本利得稅，實(shí)施稅收優(yōu)惠；降低企業(yè)融資成本和并購成本；嚴(yán)格免稅并購重組的審查條款；進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)企業(yè)境外投資的服務(wù)力度；加強(qiáng)國際間稅收協(xié)調(diào)與合作，防止國際稅收協(xié)定濫用；建立規(guī)范的企業(yè)境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業(yè)并購行為中的所得稅問題，他認(rèn)為并購起因于財(cái)務(wù)方面的目的，財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購給企業(yè)帶來的財(cái)務(wù)方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業(yè)通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計(jì)金標(biāo)、王春成（2011）以法經(jīng)濟(jì)學(xué)的交易費(fèi)用及產(chǎn)權(quán)分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對(duì)其完善和改進(jìn)提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構(gòu)并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結(jié)構(gòu)三個(gè)方向上，細(xì)化并購稅收法律條文結(jié)構(gòu)，細(xì)化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負(fù)擔(dān)和待遇上實(shí)現(xiàn)差別化的稅收調(diào)節(jié)，設(shè)置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎(chǔ)增進(jìn)稅法的調(diào)節(jié)作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對(duì)企業(yè)并購的影響指出，企業(yè)并購中的納稅籌劃實(shí)質(zhì)上是對(duì)不同納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)，通過安排和籌劃并購過程中經(jīng)營活動(dòng)、投資、融資等事宜，達(dá)到節(jié)稅的目的，在并購之前進(jìn)行詳細(xì)的稅務(wù)調(diào)查、防范涉稅風(fēng)險(xiǎn)是并購企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中需要完成的重要一環(huán)，在支付方式中，現(xiàn)金購買是節(jié)稅利益最小的一種，股票交換稅負(fù)較輕，承擔(dān)債務(wù)稅負(fù)最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業(yè)務(wù)整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業(yè)并購之間的關(guān)系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導(dǎo)企業(yè)并購，研究指出虧損抵免與稅收優(yōu)惠政策下，企業(yè)并購的條件被放寬，更多的企業(yè)選擇通過并購行為實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)大。

蓋地 （2013）在《企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實(shí)務(wù)》中分析了并購支付方式、并購稅收優(yōu)惠承繼等內(nèi)容，詳細(xì)論述了并購活動(dòng)中所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅的籌劃技巧。

2、企業(yè)并購活動(dòng)對(duì)稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關(guān)系，研究表明并購支付方式與并購前資產(chǎn)負(fù)債率高低有關(guān)，若資產(chǎn)負(fù)債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現(xiàn)金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉(zhuǎn)稅對(duì)企業(yè)分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學(xué)者sinn H.W.關(guān)于企業(yè)并購中稅收效應(yīng)的分析模型基礎(chǔ)上進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，收購方企業(yè)的收益率是資本利得稅率的減函數(shù)，資本利得稅負(fù)擔(dān)的增加將直接導(dǎo)致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對(duì)收益率的影響要看不允許扣除債務(wù)利息的比率，但并未將此模型應(yīng)用于實(shí)踐檢驗(yàn)。

張妍（2009）利用Logit 模型對(duì)企業(yè)并購的稅收影響進(jìn)行了實(shí)證研究，認(rèn)為企業(yè)在并購中具有獲得潛在稅收收益的動(dòng)機(jī)，獲得目標(biāo)企業(yè)潛在虧損抵補(bǔ)的稅收并購動(dòng)機(jī)明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業(yè)的兩種重組方式，采用吸收合并比股權(quán)收購可以減少重組稅收，稅負(fù)從20.4%下降到2%，產(chǎn)生差異的原因有兩個(gè)：一是股權(quán)清算有稅收優(yōu)惠，而股權(quán)收購沒有；二是企業(yè)重組所得稅規(guī)定出售子公司股權(quán)的稅收優(yōu)惠不再延續(xù)。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的X上市公司并購為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，在完成了企業(yè)并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環(huán)節(jié)對(duì)提高公司整體盈利水平至關(guān)重要。并購結(jié)束后，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行稅收安排，不僅有效降低企業(yè)稅負(fù)，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉(zhuǎn)移。

李彥錚（2012）概括總結(jié)了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務(wù)處理，闡述了一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理方式的區(qū)別，在重組形式中一般首選股權(quán)收購，在稅務(wù)處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務(wù)處理方式，75%的企業(yè)選擇了特殊性稅務(wù)處理，原因是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金時(shí)間價(jià)值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權(quán)收購政策分析了自然人股東在不同的股權(quán)收購中應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅，在滿足特殊重組條件時(shí)，即收購企業(yè)購買的股權(quán)高于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付金額高于交易總額的85%時(shí)，可以遞延所得稅，全部用非股權(quán)支付、一般性稅務(wù)處理時(shí)，應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅相同，公司與個(gè)人在進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，應(yīng)盡量用股權(quán)支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時(shí)間價(jià)值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優(yōu)劣勢，提出企業(yè)應(yīng)從稅收政策與會(huì)計(jì)政策之間的差異、提高企業(yè)內(nèi)部管理人員的素質(zhì)等方面，分析企業(yè)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，制定應(yīng)對(duì)策略。

三、相關(guān)研究文獻(xiàn)的評(píng)述

綜上所述，學(xué)者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠對(duì)企業(yè)并購的重要影響方面，分析了稅收對(duì)并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認(rèn)為參與并購的企業(yè)雙方都會(huì)認(rèn)真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經(jīng)濟(jì)利益，以減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，在有些并購中免稅或最大程度的節(jié)稅甚至是并購發(fā)生的直接動(dòng)機(jī)。學(xué)者或?qū)Σ①徑灰讓?shí)務(wù)進(jìn)行實(shí)證研究，或從范式出發(fā)用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業(yè)并購中的運(yùn)用，但對(duì)于納稅籌劃具體如何在企業(yè)并購中靈活運(yùn)用，學(xué)者們還沒有做出系統(tǒng)、完善的理論體系研究。

我國對(duì)企業(yè)并購活動(dòng)的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學(xué)者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補(bǔ)等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業(yè)并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對(duì)我國企業(yè)并購納稅籌劃現(xiàn)狀的實(shí)證研究較少，且國內(nèi)學(xué)者分析的依據(jù)多是基于自我假設(shè)的案例，得出的結(jié)論相對(duì)于國外學(xué)者的實(shí)證研究而言難以令人信服。隨著企業(yè)間的并購活動(dòng)越來越激烈，當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形式下，學(xué)者們應(yīng)結(jié)合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及稅法對(duì)并購中的納稅籌劃進(jìn)行系統(tǒng)研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對(duì)企業(yè)并購影響的相關(guān)理論方面，在企業(yè)并購活動(dòng)對(duì)稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺(tái)，從企業(yè)的角度，研究如何在并購的各個(gè)環(huán)節(jié)中進(jìn)行納稅籌劃，在實(shí)務(wù)中對(duì)企業(yè)的納稅籌劃進(jìn)行指導(dǎo)更具有現(xiàn)實(shí)意義。

【參考文獻(xiàn)】

[1] Modigliani.E and MH Mi11er.The Cost of Capital Corporation Finance and the Theory of Investments[J].American Economic Review，1958（48）.

[2] Eckbo.Horizontal Mergers，Collusion，and Stockholder Wealth[J].Journal of Financial Economics，1983（11）.

[3] Shrieves，RE. and M.M. Pashley[J].Evidence on the Association Between Mergers and Capital.

[4] James W.Wansley，Wicciam R.Lane，Ho C Yang.Abnormal Returns to Acquired Firms by Type of Acquisition and Method of Payment[J].Financial Management，1983.12（3）.

[5] Auerbach，Alan J. Capital Gains Taxation and Tax Reform[J]. National Tax Journa1，1989（42）.

[6] Majd. and Information Myers.Corporate Financing and Investment Decisions When Firms Have that Investors Do not Have[J].Journal of Financial Economics，1984.

[7] Huang Yen-Sheng and Ralph A. Walking.Abnormal Returns Associated with Acquisition Announcements： Payment Acquisition Form and Managerial Resistance[J].Journal of Financial Economics，1987（19）.

[8] Carla Hayn.Tax attributes as determinants of shareholder gains in corporate acquisitions Journal of Financial Economics，1989，23（1）.

[9] Myron S.Scholes，Mark A. Wolfson. The Effects of Changes in Tax Laws on Corporate Reorganization Activity[J]. Journal of Business，1990（1）.

[10] 干春暉、劉祥生：企業(yè)并購理論實(shí)務(wù)案例[M].立信會(huì)計(jì)出版社，2003.

[11] 李維萍：公司并購的稅收協(xié)同效應(yīng)及觀點(diǎn)分析[J].涉外稅務(wù)，2007（5）.

[12] 解宏：企業(yè)納稅籌劃策略與案例解讀[M].化學(xué)工業(yè)出版社，2009.

[13] 趙晉琳：對(duì)我國企業(yè)跨境并購重組稅收政策的一些看法[J].涉外稅務(wù)，2010（3）.

[14] 郭恒泰：企業(yè)并購的所得稅問題研究[J].財(cái)政研究，2010（12）.

[15] 計(jì)金標(biāo)、王春成：公司并購稅制的理論與實(shí)踐[J].稅務(wù)研究，2011（5）.

[16] 高壽松、戴家啟：新企業(yè)所得稅法對(duì)企業(yè)并購納稅籌劃的影響及對(duì)策[J].財(cái)會(huì)研究，2012（20）.

[17] 王清劍、張秋生：稅收調(diào)控對(duì)企業(yè)并購的影響研究[J].財(cái)政研究，2013（2）.

[18] 蓋地：稅務(wù)會(huì)計(jì)與納稅籌劃（第9版）[M].東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2013.

[19] 陳海燕、李炎華：中外公司購并支付方式的比較研究[J].河海大學(xué)學(xué)報(bào)，1999（3）.

[20] 黃鳳羽：企業(yè)購并行為中的稅收政策效應(yīng)[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2003（6）.

[21] 張妍：稅收特征對(duì)企業(yè)并購行為影響的實(shí)證研究[J].商業(yè)研究，2009（7）.

[22] 張葉文：整體出售企業(yè)不同重組方式的稅負(fù)比較[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)，2010（3）.

[23] 解宏、花貴如、江敬文：企業(yè)并購中的稅收轉(zhuǎn)移與對(duì)策[J].稅務(wù)研究，2011（5）.

[24] 李彥錚：淺談我國上市公司并購重組中的稅收籌劃[J].時(shí)代金融，2012（9）.

篇4

關(guān)鍵詞：企業(yè)；并購重組；稅收籌劃

一、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的內(nèi)涵

企業(yè)并購重組的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，并購雙方從稅收角度對(duì)并購方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業(yè)稅負(fù)，從而達(dá)到降低并購成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值最大化的目的。

二、新《企業(yè)所得稅法》以及財(cái)稅（2009）59號(hào)文件對(duì)企業(yè)并購重組稅收籌劃的影響

2008年1月1日，新《企業(yè)所得稅法》的全面實(shí)施，對(duì)企業(yè)并購重組的稅收籌劃產(chǎn)生了根本性的影響，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。一是弱化了企業(yè)并購重組時(shí)利用地域優(yōu)惠進(jìn)行稅收籌劃的方式。原所得稅法下企業(yè)并購重組中利用地域性稅收優(yōu)惠政策，熱衷于經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)為主等區(qū)域的企業(yè)以享受低稅率的優(yōu)惠。而新企業(yè)所得稅法強(qiáng)調(diào)以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的所得稅優(yōu)惠格局。二是納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行并購稅收籌劃不再可行。原所得稅法下內(nèi)、外資企業(yè)稅負(fù)有差距，外資企業(yè)享受的是“超國民待遇”的稅收優(yōu)惠政策，所以內(nèi)資企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并等方式成為外資企業(yè)可降低稅負(fù)。在新企業(yè)所得稅法下，內(nèi)、外資企業(yè)無差別對(duì)待，這使得納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行企業(yè)并購重組的稅收籌劃途徑失去意義。三是企業(yè)所得稅的稅率總體有較大幅度的降低。企業(yè)并購重組中最大的稅務(wù)負(fù)擔(dān)就是企業(yè)所得稅，新企業(yè)所得稅法將內(nèi)外資企業(yè)所得稅率統(tǒng)一并降低為25%，減輕了企業(yè)并購重組中的所得稅負(fù)擔(dān)，增加了企業(yè)并購重組的熱情，使企業(yè)并購重組中所得稅項(xiàng)目的稅率降低。

2009年4月30日財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合的財(cái)稅[2009]59號(hào)文件《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》對(duì)企業(yè)并購重組的稅收籌劃也產(chǎn)生了重要影響。首先，使企業(yè)并購時(shí)進(jìn)行所謂的“免稅籌劃”難度有所提高。其次，針對(duì)并購虧損企業(yè)進(jìn)行虧損彌補(bǔ)的籌劃計(jì)算方法有所改變。最后，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用于一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。因此，從稅務(wù)籌劃的角度分析，企業(yè)并購時(shí)必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務(wù)處理的趨向，以節(jié)省所得稅款。

三、對(duì)當(dāng)前企業(yè)并購重組稅收籌劃的一些建議

第一，企業(yè)并購前目標(biāo)企業(yè)選擇的稅收籌劃。新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實(shí)施條例對(duì)行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進(jìn)一步明確。所以企業(yè)在選擇并購的目標(biāo)企業(yè)時(shí)，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。同時(shí)由于稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異，并購企業(yè)可選擇在享有優(yōu)惠政策的地區(qū)譬如西部地區(qū)的企業(yè)作為并購對(duì)象，從而降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

第二，企業(yè)并購中不同支付方式選擇的稅收籌劃。實(shí)踐中，企業(yè)并購的支付方式主要有現(xiàn)金并購、股權(quán)并購、承擔(dān)債務(wù)式并購和綜合債券并購。以上各種并購支付方式不同，相應(yīng)的稅務(wù)處理各異，也為企業(yè)并購的所得稅稅收籌劃提供了可能的空間。在非股權(quán)支付額不高于所支付股權(quán)票面價(jià)值（或股本賬面價(jià)值）20%的情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本，須以被并購企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。如果非股權(quán)支付額高于所支付股權(quán)票面價(jià)值20%的，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)的資產(chǎn)在計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確認(rèn)成本。由于兩種情況下并購企業(yè)接受被并購企業(yè)的資產(chǎn)計(jì)入成本費(fèi)用的價(jià)值基礎(chǔ)不同，而使并購后并購企業(yè)的所得稅負(fù)不同。從折舊角度考慮，就并購企業(yè)而言，如果并購企業(yè)采用股權(quán)并購方式，并購中取得的資產(chǎn)其折舊基礎(chǔ)是資產(chǎn)原賬面價(jià)值，如果并購企業(yè)采用債券或現(xiàn)金支付方式，并購取得的資產(chǎn)其折舊基礎(chǔ)是支付價(jià)格，一般情況下支付價(jià)格高于原資產(chǎn)賬面價(jià)值。并購企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值總額增加，計(jì)提折舊也隨之增加，從而使并購企業(yè)增加折舊額而節(jié)稅。

第三，并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃。從稅負(fù)籌劃的角度分析來看，采取企業(yè)內(nèi)部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負(fù)較重。采取股權(quán)融資方式，企業(yè)只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現(xiàn)金，但其會(huì)稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權(quán)，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負(fù)擔(dān)。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續(xù)費(fèi)外，主要成本是借款利息。根據(jù)稅法規(guī)定借款利息一般可在企業(yè)所得稅前扣除，所以從稅務(wù)籌劃的角度來看向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款可以起到減少企業(yè)所得稅款，降低企業(yè)稅負(fù)的目的。而發(fā)行債券的方式，首先，在時(shí)間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發(fā)行的是可轉(zhuǎn)換公司債券，如果企業(yè)業(yè)績良好，債券持有者愿意將債券轉(zhuǎn)為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發(fā)行債券方式融資所承擔(dān)的稅負(fù)相對(duì)較輕。

在企業(yè)并購中，納稅籌劃是一個(gè)不容忽視的影響因素，充分合理地利用納稅籌劃不但能為企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)實(shí)的競爭優(yōu)勢，而且可以從內(nèi)部促進(jìn)企業(yè)管理水平的提高和切實(shí)提升企業(yè)的競爭力。因此今后還需要對(duì)其進(jìn)一步研究，發(fā)揮其合理作用。

參考文獻(xiàn)：

1.伊善鳳.我國企業(yè)并購的所得稅稅務(wù)籌劃研究[D].中國石油大學(xué),2010.

2.張?zhí)旌?我國企業(yè)并購中的納稅籌劃研究[D].北京交通大學(xué),2009.

3.羅福艷.現(xiàn)行政策下我國企業(yè)并購重組的納稅籌劃分析[J].中國外資,2011(4).

篇5

摘要：目標(biāo)企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點(diǎn)，在對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行選擇時(shí)，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進(jìn)行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對(duì)企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文從并購目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對(duì)企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃進(jìn)行探討。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；所得稅；納稅籌劃；目標(biāo)企業(yè)

2008年世界金融危機(jī)引起了新一輪企業(yè)并購的熱潮，2008年至今，國內(nèi)并購重組迭起，不少企業(yè)選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的正式實(shí)施，以及2009年5月8日財(cái)政部和國家稅務(wù)總局在聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》都對(duì)企業(yè)并購中納稅籌劃的格局有深遠(yuǎn)的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業(yè)并購中納稅籌劃有重要的理論和現(xiàn)實(shí)價(jià)值。目標(biāo)企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點(diǎn)，因此企業(yè)如何選擇目標(biāo)企業(yè)作為并購對(duì)象，是企業(yè)并購要解決的首要問題。在對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行選擇時(shí)，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進(jìn)行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對(duì)企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文結(jié)合現(xiàn)行稅收政策，從并購目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對(duì)企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃進(jìn)行探討。

1企業(yè)并購與納稅籌劃相關(guān)理論

企業(yè)并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯(lián)用為一個(gè)專業(yè)術(shù)語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業(yè)并購?fù)ǔＶ敢患移髽I(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價(jià)證券等通過各種手段來取得對(duì)另一家或幾家獨(dú)立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。

納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內(nèi)，從多種納稅方案中進(jìn)行科學(xué)、合理的事前預(yù)測和規(guī)劃，使企業(yè)稅負(fù)減輕的一種財(cái)務(wù)管理活動(dòng)。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，各項(xiàng)稅收法規(guī)逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負(fù)輕重程度不同，而稅收負(fù)擔(dān)的輕重往往關(guān)系到納稅人實(shí)得利益的多寡。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個(gè)重要?jiǎng)右?，而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分，對(duì)于在并購決策中達(dá)到預(yù)期目標(biāo)起著重要作用，從這個(gè)意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。

2企業(yè)并購中對(duì)目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃研究

2.1目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃根據(jù)目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達(dá)到消除競爭、擴(kuò)大市場份額、增加壟斷實(shí)力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標(biāo)，但從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少?？v向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達(dá)到加強(qiáng)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對(duì)并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會(huì)改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對(duì)并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實(shí)施條例對(duì)行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進(jìn)一步明確：①明確了對(duì)從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項(xiàng)目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業(yè)從事港口碼頭、機(jī)場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資經(jīng)營所得給予三免三減半的優(yōu)惠。③明確了企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目的所得給予三免三減半的優(yōu)惠。④明確了鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策以及鼓勵(lì)證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策等[1]。所以，企業(yè)在選擇并購的目標(biāo)企業(yè)，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。

例1：A公司的核心產(chǎn)品為某品牌中藥洗發(fā)水，現(xiàn)有機(jī)會(huì)合并從事中藥種植的B企業(yè)或從事香料作物種植的C企業(yè)，假設(shè)兩家企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債情況相當(dāng)，平均每年所得稅應(yīng)納稅所得額均為600萬元，A企業(yè)現(xiàn)有財(cái)力只能合并其中的一家，請(qǐng)問合并哪家更為合適？

分析：由題意，B、C兩家企業(yè)的合并成本相當(dāng)。且B、C兩家企業(yè)均為A企業(yè)的上游企業(yè)，合并行為均屬于縱向并購，可達(dá)到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的目的。另外根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定：“企業(yè)從事中藥材種植免征企業(yè)所得稅；企業(yè)從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業(yè)所得稅?！彼裕艏娌企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業(yè)更有利。

另外，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于下崗失業(yè)人員再就業(yè)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅[2002]208號(hào)）以及《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)[2005]36號(hào)）的規(guī)定，對(duì)國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流興辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體（以下除外：金融保險(xiǎn)業(yè)、郵電通訊業(yè)、建筑業(yè)、娛樂業(yè)以及銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，服務(wù)型企業(yè)中的廣告業(yè)、桑拿、按摩、網(wǎng)吧、氧吧，商貿(mào)企業(yè)中從事批發(fā)、批零兼營以及其他非零售業(yè)務(wù)的企業(yè))，凡符合以下條件的，可以免征3年企業(yè)所得稅：①安置原企業(yè)富余人員30%以上的；②利用原企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)或關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；③獨(dú)立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實(shí)行產(chǎn)權(quán)主體多元化。所以，根據(jù)以上法規(guī)規(guī)定，企業(yè)可以選擇并購國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流出的企業(yè)，安置該企業(yè)的富余人員和接受資產(chǎn)，就可以享受到免除3年所得稅的優(yōu)惠政策。

2.2目標(biāo)企業(yè)所在地區(qū)選擇的納稅籌劃稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標(biāo)企業(yè)時(shí)，可獲得不同的收益。新企業(yè)所得稅法雖然相對(duì)淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對(duì)西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。國家對(duì)西部地區(qū)和民族自治地區(qū)的優(yōu)惠政策有：對(duì)設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅；對(duì)在西部地區(qū)新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業(yè)，上述項(xiàng)目收人占企業(yè)總收人70％以上的，自開始生產(chǎn)經(jīng)營之日起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第二年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅等[2]。由于存在地區(qū)之間的差異，并購企業(yè)可選擇在這些特殊地區(qū)的企業(yè)作為并購對(duì)象，從而降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

2.3目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的納稅籌劃企業(yè)并購時(shí)如果在符合一定條件的情況下能承繼目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中符合彌補(bǔ)年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達(dá)到節(jié)約所得稅的目的。財(cái)政部、國家稅務(wù)總局2009年5月8日新的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）（以下簡稱《通知》）中重新規(guī)定了新時(shí)期對(duì)于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項(xiàng)的處理。根據(jù)規(guī)定企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，并且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。[3]

例2：長江（集團(tuán)）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價(jià)穩(wěn)中有升，預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴(kuò)大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同均為1000萬元（其中實(shí)收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補(bǔ)，其稅前彌補(bǔ)期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項(xiàng)，并同時(shí)向向東公司股東約定合并后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補(bǔ)的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。對(duì)于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預(yù)計(jì)在12個(gè)月后出售股權(quán)不會(huì)造成損失，而且可以延緩納稅。